Реформа процедур банкрутства: НААКУ закликає до концептуального доопрацювання законопроєкту №15004

6 лютого 2026 року у Верховній Раді України зареєстровано законопроєкт №15004, ініційований Кабінетом Міністрів України. Документ передбачає внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства щодо запровадження спрощених процедур для суб’єктів мікропідприємництва та малого підприємництва.

Національна асоціація арбітражних керуючих України (НААКУ) оперативно відреагувала на ініціативу. Нещодавно створений Комітет з питань науково-методологічного розвитку та професійної експертизи провів ґрунтовний аналіз законопроєкту та підготував розгорнутий професійний висновок. До формування позиції, окрім голови комітету Артема Данілова, долучилися арбітражні керуючі Андрій Палкін, Костянтин Смолов, Денис Лихопьок, Святослав Демченко, Олександр Атаманенко та Костянтин Леонов.

Підтримка ідеї — за умови зміни підходу

Голова НААКУ Олександр Бондарчук озвучив загальну позицію Асоціації: професійна спільнота підтримує ідею спрощення процедур неплатоспроможності для малого бізнесу як інструмент зменшення процесуальних бар’єрів і гармонізації із європейськими підходами.

Водночас у висновку наголошено, що запропонована модель у чинній редакції потребує глибокого концептуального доопрацювання.

Комітет прямо констатує:

«Законопроєкт у цілому відповідає міжнародному тренду щодо диференціації процедур залежно від розміру боржника та наявних активів. Однак у чинній редакції частково відходить від європейської формули “спрощення з одночасним збереженням контролю”, містить концептуальні кількаразові зміни правової логіки чинної системи; не забезпечує достатнього балансу інтересів кредиторів та боржника і потребує доопрацювання в частині балансу між швидкістю процедури та гарантіями захисту прав кредиторів».

Системні ризики та мінімізація контролю

Одне з ключових зауважень стосується того, що спрощення процедур реалізується за рахунок зменшення професійного контролю.

У висновку зазначено: «У запропонованій редакції спрощеної процедури не передбачено обов’язкової участі арбітражного керуючого; відсутній чіткий механізм аналізу фінансово-господарської діяльності боржника; не передбачено спеціальних інструментів перевірки правочинів, укладених до відкриття провадження; не деталізовано механізми застосування субсидіарної або солідарної відповідальності у межах спрощеної процедури».

Комітет підкреслює, що таке спрощення фактично досягається «шляхом мінімізації інституційного контролю», що не відповідає міжнародним стандартам регулювання неплатоспроможності.

Окремо наголошено на відсутності імперативної вимоги щодо проведення обов’язкового фінансового аналізу: «За відсутності суб’єкта, наділеного обов’язком здійснювати фінансовий аналіз, зростають ризики фіктивних та завершених процедур без з’ясування причин неплатоспроможності. Це не відповідає логіці ефективних режимів неплатоспроможності, які передбачають перевірку добросовісності боржника та життєздатності бізнесу».

Ризики для кредиторів та розширення сфери застосування

НААКУ звертає увагу і на масштаб охоплення спрощеної процедури. Критерії доступу, визначені через економічну класифікацію, фактично поширюють її на значний сегмент бізнесу.

У документі зазначено:

«Запропонована модель фактично поширює спрощений режим на значний сегмент економіки, що створює ризик зловживань та зниження рівня захисту кредиторів. Встановлені порогові значення (до 10 млн євро річного доходу) не відповідають задекларованій меті підтримки саме дрібного бізнесу».

Крім того, Комітет підкреслює відсутність достатніх процесуальних гарантій для кредиторів: «Законопроєкт не містить достатніх механізмів погодження альтернативних планів, чітких критеріїв їх оцінки, а також процедурного врегулювання наслідків неподання або несвоєчасного подання вимог кредиторів. Це створює ризики правової невизначеності та процесуальних спорів».

Загальна оцінка та пропозиції

У підсумковій частині висновку Комітет формулює системну оцінку:

«Законопроєкт частково відповідає зобов’язанням щодо впровадження спрощених процедур для ММСП, однак не повною мірою реалізує принципи пропорційності, раннього попередження та мінімального достатнього інституційного контролю. У чинній редакції він потребує концептуального доопрацювання».

НААКУ пропонує доопрацювати законопроєкт на основі чіткої формули:

спрощення процедур для дійсно малого бізнесу;

мінімально достатній інституційний контроль;

автоматичні запобіжники проти зловживань;

системна узгодженість із чинною архітектурою КУзПБ.

Як наголошено у висновку: «Мінімально достатній інституційний контроль – автоматичні запобіжники проти зловживань – системна узгодженість із чинною архітектурою КУзПБ — саме така модель відповідає міжнародним стандартам регулювання неплатоспроможності та забезпечує баланс інтересів кредиторів і боржника».

НААКУ заявляє про готовність і надалі брати активну участь у формуванні збалансованої моделі реформування процедур неплатоспроможності — з урахуванням інтересів як боржників, так і кредиторів та принципів правової визначеності. Позиція асоціації спрямована не на гальмування реформи, а на її якісне доопрацювання, щоб спрощення процедур не стало синонімом ослаблення гарантій прав учасників провадження.