Спрощене банкрутство для малого бізнесу: експерти обговорили архітектуру законопроєкту №15024

11 березня 2026 року відбувся онлайн-круглий стіл «Спрощене банкрутство малого та мікробізнесу: архітектура законопроєкту №15024», організований Національною асоціацією арбітражних керуючих України спільно з проєктом ЄС EU Project Pravo-Justice.

Співмодераторами дискусії виступили голова НААКУ Олександр Бондарчук та членкиня Ради арбітражних керуючих України Олена Волянська. До обговорення також долучилися представники Міністерства юстиції України, Верховного Суду, Фонду державного майна, банківського сектору, науковці та арбітражні керуючі.

Учасники заходу обговорили загальну концепцію законопроєкту, його відповідність європейським підходам до процедур неплатоспроможності, а також потенційні наслідки для судової практики та ринку банкрутства в Україні.

Нові процедури для малого бізнесу

Загалом законопроєкт №15024 пропонує створити окрему модель спрощеного провадження у справах про банкрутство для мікро- та малого бізнесу. Ідея полягає у тому, щоб зробити процедури швидшими, дешевшими та більш доступними для підприємців, для яких класична модель банкрутства часто є занадто складною та тривалою. Такі підходи загалом відповідають міжнародним рекомендаціям. У багатьох країнах світу, а також у праві Європейського Союзу, існує окрема логіка процедур для малого бізнесу, адже мікропідприємства мають іншу структуру активів, іншу модель управління та інший рівень фінансової складності.

Саме тому, як зазначають експерти, адаптація процедур неплатоспроможності до масштабів бізнесу є логічним етапом розвитку системи банкрутства.

Разом з тим, під час круглого столу учасники звернули увагу на низку концептуальних проблем законопроєкту.

Зокрема, експерти відзначили, що критерії віднесення підприємств до категорії мікро- та малого бізнесу, які пропонуються у законопроєкті, можуть виявитися занадто високими для українських реалій. За діючими показниками до цієї категорії можуть потрапляти компанії з річним доходом до сотень мільйонів гривень, що фактично виходить за межі класичного уявлення про малий бізнес.

За словами арбітражного керуючого Артема Данілова, який представив експертну позицію НААКУ щодо законопроєкту, «508 мільйонів гривень річного доходу — це не зовсім кореспондує з уявленням про мікробізнес. Спрощені процедури мають стосуватися невеликого бізнесу — умовно перукарень чи невеликих магазинів, а не підприємств з таким оборотом». Він пояснив, що такі цифри фактично відтворюють європейські критерії визначення мікро- та малих підприємств, однак у Європейському Союзі вони використовуються переважно для економічного регулювання, а не для застосування процедур банкрутства. Тому, на його переконання, для цілей спрощених процедур доцільно розглянути окремі критерії, які б точніше відповідали реальним масштабам малого бізнесу.

Ще одним важливим питанням, на яке звернув увагу Данілов, є перевірка фінансових показників підприємств. Законопроєкт передбачає, що відповідність критеріям визначається за фінансовою звітністю підприємства, однак у практиці нерідко виникають ситуації, коли така звітність відсутня або її показники можуть викликати сумніви. На його думку, законодавство повинно передбачати механізми перевірки таких даних.

Крім того, експерт запропонував використати підхід, який застосовується в європейському праві — так звану історичну послідовність, коли підприємство повинно відповідати критеріям мікро- або малого бізнесу щонайменше два звітні періоди поспіль.

Окрему увагу Данілов приділив ризикам штучного дроблення бізнесу. Він зауважив, що великі компанії нерідко структурують свою діяльність через мережу юридичних осіб — зокрема з податкових міркувань або для диверсифікації ризиків. У таких випадках окрема компанія формально може відповідати критеріям мікропідприємства, хоча фактично входить до великої бізнес-групи.

Також викликала дискусію сама модель спрощеної процедури. Вона передбачає істотне скорочення строків та процесуальних вимог, однак окремі положення можуть створювати ризики зловживань або послаблення гарантій для кредиторів.

До речі, у висновку НААКУ, підготовленому Комітетом з питань науково-методологічного розвитку та професійної експертизи і оприлюдненого того ж дня, теж зазначається, що запропонована модель потребує додаткового системного опрацювання.

Зокрема, експерти звертають увагу на необхідність:

• збереження балансу між спрощенням процедур і належними процесуальними гарантіями;
• запобігання можливим зловживанням статусом малого підприємства;
• узгодження нової моделі із загальною архітектурою Кодексу України з процедур банкрутства;
• забезпечення ефективного судового контролю у спрощених процедурах.

Своєю чергою, як пояснив під час круглого столу старший партнер Ario Law Firm Юліан Хорунжий, одним із ключових елементів європейської моделі є принцип так званого «другого шансу». Більше того, запровадження механізму звільнення від боргів — це виконання положень європейської директиви 2019/1023: «Європейська директива виходить з того, що процедури банкрутства часто є надто тривалими, тому підприємці повинні отримати можливість звільнення від боргів після певного періоду. Орієнтиром визначено строк у три роки — після цього фізична особа-підприємець має отримати можливість автоматичного звільнення від більшості боргів».

Цей підхід широко застосовується у країнах Європейського Союзу і розглядається як інструмент стимулювання підприємництва.

При цьому він зауважив, що взагалі-то раніше спрощені процедури створювали ризики зловживань: «Я не прибічник спрощених процедур, оскільки на моїй пам’яті було багато зловживань такими механізмами до 2019 року. Завдання законопроєкту — створити модель, яка не дозволить повторити ці зловживання».

Міністерство юстиції: спрощені процедури не повинні руйнувати чинну конструкцію конкурсного процесу

Позицію Міністерства юстиції під час круглого столу представив директор департаменту з питань банкрутства Сергій Донков. На початку виступу він наголосив, що Міністерство юстиції не займає позиції автоматичного неприйняття парламентського законопроєкту. Однак у міністерства вже напрацьовано значний перелік зауважень, які передані до профільного комітету, і саме вони, на його думку, мають бути враховані при підготовці фінальної редакції документа.

«Я не можу однозначно підтвердити, що Міністерство юстиції не підтримує цей законопроєкт. Але є певні пропозиції, які вже розроблені та подані до профільного комітету».

Однією з головних проблем, на яку звернув увагу представник Мін’юсту, стало невикористання принципу концентрації спорів щодо майна боржника. На його думку, саме цей принцип був одним із важливих процесуальних надбань Кодексу з процедур банкрутства після реформ 2019 року та наступних змін 2023–2025 років. Його суть полягала в тому, щоб зосередити спори щодо активів боржника в межах однієї справи, скоротивши таким чином тривалість розгляду й уникнувши хаотичного розпорошення спорів по різних процесах. Донков зазначив, що відхід від цієї моделі може ускладнити розгляд спорів щодо аукціонів, дебіторської та кредиторської заборгованості, а також питань, пов’язаних із майном боржника. Саме тому, на його думку, це положення має бути доопрацьоване до моменту голосування в парламенті.

«Принцип концентрації спорів щодо майна боржника був тим процесуальним надбанням, яке реформувалося з 2019 року. Відхід від цього принципу фактично унеможливлює належний розгляд спорів стосовно майна, аукціонів, дебіторської та кредиторської заборгованості».

Ще одним принциповим зауваженням стала роль арбітражного керуючого у спрощеній процедурі. За словами Донкова, законопроєкт фактично пропонує модель, у якій ліквідатор не отримує повноважень керівника боржника, а це може створити низку практичних проблем: від визначення складу та вартості ліквідаційної маси до перевірки добросовісності самого боржника. Якщо ключова інформація й документи залишаються в руках боржника, виникає ризик, що сама процедура банкрутства буде значною мірою організовуватися і контролюватися тим, щодо кого її відкрито. У цьому аспекті Донков побачив відхід від закладеної в Кодексі прокредиторської моделі конкурсного процесу. На його думку, спрощення процедур не повинно призводити до підміни самої природи банкрутства як механізму захисту прав кредиторів.

Окремий великий блок його виступу стосувався оплати винагороди арбітражного керуючого. Представник Мін’юсту розкритикував конструкцію, за якої основним або фактично єдиним джерелом оплати мають бути кошти, авансовані ініціатором процедури. Він звернув увагу, що така модель не лише підвищує бар’єр входу до процедури, а й не враховує реальної практики, коли один арбітражний керуючий може використати авансовий внесок, а наступник змушений працювати вже без забезпеченого джерела оплати.

На думку Донкова, гнучкішими і практичнішими є механізми, коли джерела оплати та витрат визначаються чітко й можуть включати не лише аванс, а й кошти від реалізації майна. Він навіть нагадав підходи початку 2000-х років, коли арбітражний керуючий подавав до суду угоду з ініціюючим кредитором або боржником, а суд затверджував не лише сам факт призначення, а й джерела та розмір винагороди.

«Перенесення питання винагороди арбітражного керуючого суто на розмір коштів, авансованих ініціатором процедури банкрутства, створює додатковий і підвищений бар’єр для входу в процедуру».

Крім того, він звернув увагу, що в законопроєкті взагалі відсутнє поняття додаткової винагороди арбітражного керуючого, що також потребує окремого врегулювання.

Підсумовуючи свій виступ, Донков наголосив, що спрощені процедури є частиною виконання зобов’язань України, але при цьому держава не повинна, модернізуючи систему, зруйнувати вже вибудовану правову конструкцію конкурсного процесу: «Дуже важливо, щоб прийняття законопроєктів про спрощені процедури не змінило ту правову конструкцію конкурсного процесу, яка була створена на сьогоднішній день».

Він також повідомив, що Верховний Суд уже збирає аналітику щодо потенційного обсягу застосування таких процедур, а тому подальше доопрацювання обох законопроєктів має відбуватися на основі ширшої професійної дискусії. Саме тому, на думку Донкова, створення робочої групи для комплексного опрацювання законодавчих рішень є не просто бажаним, а цілком доцільним кроком.

Ключове питання — для чого створюються спрощені процедури і для кого

У дискусії також взяв участь радник Magnit Law Firm Владислав Філатов.

За його словами, новий законопроєкт виглядає значно більш концептуально опрацьованим у порівнянні з попередніми спробами законодавчого врегулювання цієї теми. «Якщо порівнювати з попередніми ініціативами, то цей законопроєкт значно кращий. Тут вже проглядається концепція, певна лінія, яку можна побачити. Є позитивні речі, безумовно, є технічні правки, але є й ключові питання, які потрібно вирішити, інакше ми ризикуємо повторити або навіть погіршити ті помилки, яких законодавець припускався раніше».

На думку Філатова, головним питанням залишається визначення критеріїв, за якими суб’єкти підприємництва зможуть користуватися спрощеною процедурою банкрутства. Він звернув увагу на те, що у правовій системі України вже існує орієнтир для визначення «малозначності» справ. «У Господарському процесуальному кодексі є норма про малозначні справи — це сто прожиткових мінімумів, тобто приблизно 332 тисячі гривень. Мені здається, це дуже слушна ідея, і її варто розглядати як можливий критерій для застосування спрощеної процедури».

За словами експерта, саме від правильно визначених критеріїв залежить ефективність нової моделі. «Ключове питання — для чого створюються спрощені процедури і для кого. Якщо ми визначимося з критеріями, то багато проблем просто відпадуть самі собою».

Філатов підкреслив, що спрощене банкрутство має бути орієнтоване на той сегмент бізнесу, який фактично не користується загальними процедурами через їхню складність і високу вартість. «Спрощена процедура має покривати тих суб’єктів, які зараз не потрапляють у загальне провадження. Для такого бізнесу економічно не має сенсу запускати складні й дорогі процедури банкрутства».

Водночас він наголосив, що не можна підміняти спрощеним провадженням повноцінну процедуру банкрутства, особливо коли мова йде про складні майнові питання: «Про яке спрощене провадження може йтися, якщо є заставне майно, оцінка активів, продаж майна, дебіторська заборгованість чи формування ліквідаційної маси? Це питання загального провадження». На його переконання, наявність таких елементів автоматично повинна переводити справу до загальної процедури банкрутства. Філатов також звернув увагу на соціально чутливі питання, зокрема заборгованість із заробітної плати. «Я категорично вважаю, що у спрощеному провадженні не може бути справ із заборгованістю по заробітній платі. Це соціальна функція держави, і вимоги працівників мають захищатися через повноцінне формування ліквідаційної маси, зокрема із застосуванням механізмів субсидіарної відповідальності».

Окремо він підняв проблему банкрутства фізичних осіб-підприємців, наголосивши, що законопроєкт створює додаткові ризики через розмежування процедур: «Не можна робити дві різні спрощені процедури — одну для юридичних осіб, іншу для фізичних. У нас і так є складна проблема розмежування боргів фізичної особи — тих, що виникли з підприємницької діяльності, і тих, що виникли в особистому житті. Законопроєкт лише ускладнює цю ситуацію».

На його думку, якщо спрощені процедури поширювати на ФОПів, то вони повинні бути уніфікованими. Ще одне принципове питання, яке підняв експерт, — залежність відкриття спрощеної процедури від згоди боржника: «Якщо кредитор може відкрити спрощене провадження тільки за згодою боржника, то кредитори просто не будуть користуватися цією процедурою». Філатов також звернув увагу на невизначеність ролі ліквідатора у спрощеній процедурі: «Виникає питання: що саме робить ліквідатор у цій процедурі? Якщо він не готує план і не має чітко визначених повноважень, то модель виглядає неповною». Тож, законодавець має чітко визначити один із двох варіантів: або залишити ліквідатора з обмеженими повноваженнями, або дозволити боржнику зберігати управління активами до моменту переходу у загальну процедуру.

ФДМУ: спрощені процедури можуть допомогти завершити багаторічні справи про банкрутство

Під час круглого столу позицію державного сектору представила Вікторія Марченко, начальниця відділу банкрутства Фонду державного майна України. Вона подякувала організаторам за запрошення до обговорення законопроєкту №15024 та зазначила, що запровадження спрощених процедур банкрутства для малого бізнесу загалом є позитивною ініціативою: «Передусім хочу зазначити, що запровадження спрощених процедур для мікро- та малого бізнесу, яке пропонується законопроєктом, безумовно є позитивним кроком».

За словами Марченко, Фонд державного майна регулярно стикається з проблемою підприємств, що перебувають у складному фінансовому стані та передаються до управління держави від інших органів влади: «До Фонду державного майна від інших органів управління об’єктами державної власності часто передаються підприємства, які перебувають у досить занедбаному стані. Значна частина таких підприємств уже знаходиться у відкритих процедурах банкрутства».

Вона зазначила, що у практиці державного сектору є чимало справ про банкрутство, які тривають десятиліттями. Йдеться про процедури банкрутства, які фактично були відкриті ще у 2009–2011 роках і тривають до сьогодні. За її словами, тривалість таких проваджень створює системну проблему як для держави, так і для кредиторів: «Є справи про банкрутство, які тривають понад десять років. Частина з них перебуває у процедурі санації навіть без затвердженого судом плану санації. Насправді більшість таких справ є безперспективними як для відновлення платоспроможності підприємства, так і для задоволення вимог кредиторів».

Саме тому, на думку представниці ФДМУ, поява спрощених процедур може стати інструментом для ефективнішого завершення таких процесів: «Ми дійсно вітаємо запровадження додаткового правового регулювання процедур банкрутства, зокрема можливість застосування спрощених процедур для суб’єктів мікро- та малого підприємництва».

Марченко також повідомила, що Фонд державного майна вже детально опрацював законопроєкт і готує власні пропозиції щодо його вдосконалення.

НАБУ: спрощені процедури мають працювати лише для добросовісного бізнесу

Позицію банківської спільноти під час круглого столу представив Василь Гей, експерт Комітету Національної асоціації банків України, начальник управління претензійно-позовної роботи та управління по роботі з проблемними активами Банку «Кредит Дніпро».

Він повідомив, що банківська спільнота вже розпочала збір пропозицій до законопроєкту №15024 серед членів асоціації. За його словами, після попереднього обговорення законопроєкт було розіслано банкам-учасникам асоціації для формування узагальненої позиції та підготовки зауважень. Оцінюючи нову редакцію законопроєкту, представник банківського сектору зазначив, що вона виглядає більш системною у порівнянні з попередніми ініціативами. Зокрема, у документі вже проглядається концепція того, як можуть функціонувати спрощені процедури для мікро- та малих підприємств і фізичних осіб-підприємців.

Важливим елементом законопроєкту, на його думку, є спроба закласти критерії добросовісності боржника — саме через них, як вважають у банківській спільноті, має визначатися можливість використання спрощеної процедури банкрутства. «Як мінімум, ми бачимо певний запобіжник — у законопроєкті передбачено критерії добросовісності боржника. Зрозуміло, що ці критерії ще можна доопрацьовувати, але сам підхід є правильним».

Водночас В.Гей наголосив, що спрощена процедура не повинна підміняти собою повноцінні механізми банкрутства. Якщо у справі виникають складні питання — наприклад, пов’язані з відчуженням активів, підозрілими операціями, судовими спорами або необхідністю застосування субсидіарної відповідальності — такі справи повинні розглядатися в межах загальної процедури.

Також під час виступу було наголошено, що впровадження спрощених процедур стане викликом для правозастосування, так само як раніше це сталося з інститутом превентивної реструктуризації. У зв’язку з цим банківська спільнота вважає важливим закріпити у законодавстві ключові напрацювання судової практики, зокрема щодо судового контролю у справах про банкрутство: «У Кодексі процедур банкрутства давно варто чітко закріпити ті напрацювання судової практики, які стосуються судового контролю, щоб у кожній справі ці положення застосовувалися однаково».

Судді: спрощення процедур не повинно ігнорувати реальну складність банкрутства

Під час круглого столу свою позицію висловив і Олег Васьковський, секретар судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Його виступ був зосереджений не стільки на окремих редакційних правках до законопроєкту, скільки на загальній логіці правозастосування та тих практичних проблемах, з якими суди неминуче зіткнуться, якщо новий інститут буде запроваджений без достатньо чіткої конструкції.

На початку виступу він зауважив, що судова система ще не готова дати вичерпні відповіді на всі питання, пов’язані з новим механізмом, однак уже зараз можна окреслити коло ризиків, які матимуть практичне значення.

Ключовою тезою Васьковського стало те, що процедура входу в банкрутство є фундаментально важливою, адже саме від неї залежить якість усього подальшого процесу. На його думку, закон має максимально чітко визначати стандарти відкриття провадження, а не перекладати вирішення надто великої кількості питань на майбутню судову інтерпретацію.

«Дуже важливою є процедура входу в банкрутство. Це дуже важлива концепція цього кодексу — дуже ранній вхід у банкрутство, і від того, як ми якісно у цю процедуру зайдемо, буде залежати багато інших речей».

Суддя звернув увагу на те, що будь-яка процедура банкрутства має власний усталений «каркас» — інвентаризацію, оцінку майна, продаж активів, розрахунки з кредиторами, а також цілий блок спорів між кредиторами, боржником та іншими учасниками провадження. Саме тому, за його словами, перед тим як спрощувати процедуру, потрібно чесно відповісти на питання: які елементи можна скоротити без втрати змісту, а які є базовими і без них процедура просто не працюватиме.

Окремо Васьковський зупинився на проблемі строків, зокрема на ідеї провести таку процедуру за 180 днів. Він фактично поставив під сумнів реалістичність цього підходу в тих випадках, коли йдеться про повноцінне формування ліквідаційної маси, оцінку майна, продаж активів і розрахунки з кредиторами.

За його словами, у межах такого короткого строку необхідно не лише формально відкрити і закрити справу, а й фактично охопити весь комплекс економічних і майнових відносин, які завжди супроводжують банкрутство. І саме тут, на його думку, виникає головний ризик: закон може встановити привабливі, але нереалістичні рамки, які в подальшому однаково доведеться «дотягувати» через судову практику або додаткове нормативне втручання.

«Чим більше ви залишаєте оціночних і відкритих конструкцій, тим буде складніше інтерпретувати це все. Це дуже складно у правозастосуванні».

Васьковський підкреслив, що банкрутство не можна розглядати лише як суто процесуальний судовий спір. На його переконання, це завжди частина реального економічного життя суб’єкта господарювання, який заходить у процедуру зі своїми активами, боргами, незавершеними конфліктами, відносинами між кредиторами та іншими обставинами, які не зникають лише тому, що законодавець хоче спростити процедуру.

Саме тому суддя фактично закликав не зводити дискусію лише до окремих норм, а подивитися на процедуру системно: кого вона охоплюватиме, який буде масштаб її застосування, як саме вона взаємодіятиме з чинним каркасом Кодексу з процедур банкрутства і чи не створить нових проблем там, де сьогодні їх ще немає.

Наприкінці виступу Васьковський зазначив, що Верховний Суд уже збирає матеріал і аналітику, щоб зрозуміти, на яке коло суб’єктів може поширюватися це нормативне регулювання, і який практичний ефект воно матиме. За його словами, судова система також готує власний формат участі в цій роботі, щоб її позиція була корисною для подальшого доопрацювання законопроєкту.

Чому потрібна робоча група

Співмодератор заходу Олена Волянська недарма зазначила, що під час обговорення виникло багато нових ідей щодо вдосконалення законопроєкту: «Навіть під час цього обговорення виникає багато нових ідей. Законопроєкти вже є, але їх потрібно доопрацьовувати спільно». Вона підкреслила, що подальша робота над законопроєктом має відбуватися у форматі широкого професійного діалогу. Йдеться про спільну роботу представників парламенту, Міністерства юстиції, судової системи, арбітражних керуючих, банків та експертного середовища. Такий формат дозволив би оперативно напрацювати узгоджені правки між першим і другим читанням законопроєкту у Верховній Раді.

Як підкреслив голова НААКУ Олександр Бондарчук, часу для доопрацювання може бути небагато, тому професійна дискусія має початися вже зараз: «Перший крок — за Верховною Радою. Але ми повинні враховувати, що між першим і другим читанням буде дуже стислий термін для подання зауважень. Робочу групу потрібно створювати вже — бажано на базі Комітету. Але загалом: хто швидше її створить, з тим і будемо працювати, адже працювати є над чим».

Адже від того, наскільки збалансованою буде нова модель, залежить не лише ефективність процедур неплатоспроможності, а й загальний стан підприємницького середовища та доступ бізнесу до механізмів фінансового перезапуску.