Верховний Суд про зловживання у банкрутстві: критерії і практичні кейси

Практика Верховного Суду у справах про неплатоспроможність демонструє системний підхід до оцінки поведінки учасників процесу, за якого формальна відповідність дій вимогам закону не виключає їх кваліфікації як зловживання процесуальними правами, якщо такі дії суперечать завданню господарського судочинства та загальним засадам права.

Ці підходи були узагальнені, зокрема, секретарем судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду Олегом Васьковським під час професійного навчання суддів апеляційних господарських судів, організованого Національною школою суддів України. В основі його доповіді — систематизація актуальної практики КГС ВС щодо використання процедур банкрутства з неправомірною метою .

Ключовим методологічним орієнтиром виступає співвідношення права на судовий захист і завдання господарського судочинства. З одного боку, відповідно до статті 55 Конституції України та статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду для захисту своїх прав та інтересів. З іншого — частина перша статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначає, що суд та учасники процесу зобов’язані керуватися завданням господарського судочинства, яке полягає у справедливому, неупередженому та своєчасному вирішенні спорів, причому це завдання превалює над будь-якими іншими міркуваннями у процесі.

Саме через цю призму Верховний Суд оцінює дії учасників у процедурах банкрутства. Як підкреслює Олег Васьковський, ініціювання провадження у справі про банкрутство саме по собі не може вважатися зловживанням, оскільки є альтернативним способом задоволення вимог кредитора, що прямо підтверджено практикою КГС ВС (зокрема, постановами від 03.06.2020 у справі №905/2030/19 та від 20.03.2024 у справі №911/1005/23). Проте така ініціація набуває ознак зловживання у випадках, коли її мета виходить за межі захисту порушеного права.

Визначальним критерієм у цьому контексті є невідповідність дій учасника завданню господарського судочинства, що проявляється у перешкоджанні ефективному розгляду справи або обмеженні прав інших учасників процесу. При цьому, як наголошується у матеріалах, зловживання правом часто має зовнішньо легальну форму, коли особа діє у межах процесуальних норм, однак переслідує протилежні цілі — створення штучних процесуальних переваг або блокування руху справи.

Аналізуючи типові моделі зловживань, Верховний Суд виходить із того, що використання процедур банкрутства може бути спрямоване не на досягнення їх основної мети — задоволення вимог кредиторів і відновлення платоспроможності боржника, — а на досягнення побічних або відверто протиправних результатів. До таких моделей належать, зокрема, ініціювання провадження без наявності суб’єктивного права, створення штучної заборгованості, маніпуляції зі «спором про право», а також використання процедур для обходу санкцій або виведення активів.

Показовим у цьому контексті є підхід Верховного Суду у справі №909/130/24 (постанова від 17.06.2025), де провадження було закрито у зв’язку з встановленням, що заявлені вимоги спрямовані на виведення активів із-під санкцій та в обхід мораторію. Суд прямо зазначив, що приватноправовий інструментарій не може використовуватися для досягнення таких цілей, оскільки це суперечить природі та призначенню процедур банкрутства .

Не менш показовим є застосування частини третьої статті 43 ГПК України як процесуального механізму протидії зловживанням. У справі №924/232/22 (постанова від 12.06.2025) Верховний Суд дійшов висновку, що заява про відкриття провадження у справі про банкрутство була подана не з метою захисту порушених прав, а як інструмент процесуального впливу, у зв’язку з чим залишив її без розгляду.

Окрему категорію становлять випадки, коли формально безспірні вимоги кредитора не можуть бути покладені в основу відкриття провадження. Йдеться, зокрема, про ситуації, коли:

• вимоги ґрунтуються на зобов’язаннях, щодо яких існує судове рішення про відмову через сплив позовної давності (постанова від 31.01.2023 у справі №922/5226/21);
• пропущено строк пред’явлення виконавчого документа до виконання (постанова від 22.08.2024 у справі №916/735/23);
• відсутнє суб’єктивне право у ініціюючого кредитора (постанова від 22.09.2021 у справі №911/2043/20).

У таких випадках Верховний Суд виходить із принципу правової визначеності та недопустимості використання процедур неплатоспроможності як альтернативного механізму обходу процесуальних обмежень.

Водночас суд звертає увагу і на поведінку боржника. Зокрема, у справі №921/476/24 (постанова від 23.04.2025) сформульовано підхід, відповідно до якого створення «спору про право» вже після подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство може розцінюватися як зловживання, якщо такі дії спрямовані виключно на блокування процедури.

Окремий блок практики стосується ситуацій із так званими «справами-двійниками», що виникають унаслідок зміни місцезнаходження боржника або паралельного подання заяв до різних судів. У постанові від 26.04.2023 у справі №904/2154/22 Верховний Суд наголосив, що такі дії можуть свідчити про недобросовісну процесуальну поведінку і не повинні впливати на визначення юрисдикції справи.

Суттєвим елементом сучасної практики є також підхід до оцінки навіть тих вимог, які підтверджені судовими рішеннями. Верховний Суд допускає можливість їх додаткової перевірки за підвищеним стандартом доказування у випадках, коли існують обґрунтовані підозри у штучності заборгованості або зловживанні процесуальними правами, зокрема з метою впливу на розподіл голосів у комітеті кредиторів.

Підсумовуючи, сформульований Верховним Судом підхід, який у своїй доповіді системно окреслив Олег Васьковський, зводиться до того, що конструкція зловживання процесуальними правами має відкритий характер і не може бути вичерпно врегульована законом. Її застосування залежить від оцінки судом конкретних обставин справи із урахуванням як прямих норм законодавства, так і загальних засад права. Саме така модель дозволяє своєчасно виявляти формально правомірні, але по суті недобросовісні дії, що спрямовані на спотворення цілей процедур банкрутства.