Арбітражні керуючі запропонували Мін’юсту змінити правила банкрутства компаній, пов’язаних із підсанкційними особами

Національна асоціація арбітражних керуючих України (НААКУ) 21 вересня 2026 року направила Міністерству юстиції узагальнену позицію щодо проблем застосування санкційного законодавства у справах про банкрутство та пропозиції з удосконалення відповідного правового регулювання.

Документ підготовлено за результатами опрацювання питань, порушених Міністерством юстиції у листі від 3 серпня 2026 року. Позицію схвалила Рада арбітражних керуючих України, а основою для її формування стали пропозиції членкині Ради Олени Волянської.

В Асоціації наголошують, що чинне законодавство містить окремі механізми запобігання обходу санкцій через процедури банкрутства, однак не встановлює комплексного порядку проведення таких процедур за наявності санкційних обмежень щодо боржника, кредитора, власника підприємства або його активів. Унаслідок цього санкції можуть не лише ускладнювати виведення майна підсанкційними особами, а й фактично блокувати ліквідацію підприємств, реалізацію їхніх активів та задоволення вимог добросовісних кредиторів.

Чому санкції створюють проблеми під час банкрутства

Однією з основних проблем НААКУ називає неузгодженість положень Кодексу України з процедур банкрутства та Закону України «Про санкції».

Зокрема, стаття 59 КУзПБ передбачає скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута після відкриття ліквідаційної процедури, тоді як санкція у вигляді блокування активів забороняє користування та розпорядження відповідним майном. На практиці це призводить до ситуацій, коли ліквідатор зобов’язаний реалізувати майно підприємства для погашення боргів, однак не може здійснити продаж через чинні санкційні обмеження.

Як приклад Асоціація наводить справу № 922/1734/24, у якій суд відмовив у задоволенні скарги забезпеченого кредитора на бездіяльність ліквідатора, зазначивши, що реалізація майна підсанкційного боржника неможлива протягом дії блокування активів незалежно від часу їх придбання. При цьому право застави виникло ще до застосування санкцій, однак кредитор не зміг отримати задоволення своїх вимог за рахунок відповідного майна.

Водночас у справі № 910/16488/25 Верховний Суд дійшов висновку, що сама лише наявність санкцій щодо кінцевого бенефіціарного власника боржника не є достатньою підставою для відмови у відкритті провадження про банкрутство юридичної особи.

Вирішальне значення має встановлення того, чи спрямована відповідна процедура на неправомірне виведення активів з-під санкцій або збереження контролю підсанкційної особи.

НААКУ пропонує дозволити продаж заблокованих активів за спеціальною процедурою

Однією з основних законодавчих ініціатив Асоціації є запровадження механізму індивідуального дозволу на здійснення конкретних операцій із заблокованими активами.

Відповідний дозвіл пропонується надавати компетентним державним органом за умови, що операція не забезпечуватиме підсанкційній особі доступу до майна, коштів, контролю над активами або отримання іншої економічної вигоди.

При цьому дозвіл на продаж майна не означатиме скасування санкцій. Отримані від реалізації кошти мають зберігати режим блокування у відповідній частині, а покупець зможе отримати актив без санкційного обтяження лише за умови дотримання встановленої процедури.

НААКУ також пропонує передбачити можливість використання коштів для оплати необхідних витрат на проведення ліквідації, зокрема охорони, страхування, ремонту та підтримання майна, а також виплати винагороди арбітражному керуючому.

Такі операції мають здійснюватися за прозорою процедурою та під судовим контролем.

Перевірка кредиторів і захист арбітражних керуючих

Окремий блок пропозицій стосується запобігання використанню процедур банкрутства для обходу санкцій через пов’язаних кредиторів, штучну заборгованість або продаж майна формально незалежним покупцям.

НААКУ пропонує доповнити статті 34 та 36 КУзПБ вимогами щодо розкриття інформації про санкційний статус заявника, боржника, їхніх кінцевих бенефіціарних власників і контролерів.

Крім того, суди повинні отримати законодавчо визначені повноваження перевіряти відповідні відомості за Державним реєстром санкцій та оцінювати реальну економічну мету заявлених вимог за наявності ознак обходу санкцій.

Для арбітражних керуючих пропонується встановити чіткий порядок перевірки боржників, кредиторів, покупців майна та пов’язаних із ними осіб.

Водночас Асоціація наголошує, що обсяг такої перевірки необхідно обмежити офіційними реєстрами та наданими документами, не покладаючи на арбітражного керуючого обов’язку самостійно встановлювати прихований контроль, номінальних власників або фактичних бенефіціарів.

Також пропонується передбачити законодавчий захист арбітражних керуючих від відповідальності за утримання від операцій із заблокованими активами до отримання необхідного дозволу.

Розрахунки з кредиторами та завершення процедур банкрутства

Ще однією проблемою, на яку звертає увагу НААКУ, є відсутність спеціального порядку обліку та погашення вимог підсанкційних кредиторів.

Чинне законодавство обмежує можливості таких кредиторів впливати на процедуру банкрутства, однак не визначає, як саме мають обліковуватися належні їм кошти, чи можуть вони резервуватися та за яких умов процедура банкрутства може бути завершена без їх фактичного перерахування.

Для розв’язання цієї проблеми Асоціація пропонує запровадити спеціальні заблоковані рахунки, на яких зберігатимуться кошти, призначені підсанкційним особам.

Відповідний механізм має забезпечити можливість розрахунків з іншими кредиторами та завершення ліквідаційної процедури без надання підсанкційним особам доступу до заблокованих коштів.

НААКУ також пропонує узгодити положення КУзПБ із законодавством про виконавче провадження, санкції та примусове вилучення в Україні об’єктів права власності Російської Федерації та її резидентів.

До внесення законодавчих змін Асоціація вважає доцільним підготувати спільні методичні рекомендації Міністерства юстиції та інших компетентних органів для арбітражних керуючих, а також запровадити в автоматизованій системі «Банкрутство та неплатоспроможність» окрему позначку про наявність санкційного елемента у справі.

Повний текст пропозицій НААКУ (PDF)