Арбитражные управляющие предложили Минюсту изменить правила банкротства компаний, связанных с подсанкционными лицами

Национальная ассоциация арбитражных управляющих Украины (НААКУ) 21 сентября 2026 г. направила Министерству юстиции обобщенную позицию относительно проблем применения санкционного законодательства по делам о банкротстве и предложения по усовершенствованию соответствующего правового регулирования.

Документ подготовлен по результатам проработки вопросов, затронутых Министерством юстиции в письме от 3 августа 2026 года. Позицию одобрил Совет арбитражных управляющих Украины, а основой для ее формирования стали предложения члена Совета Елены Волянской.

В Ассоциации отмечают, что действующее законодательство содержит отдельные механизмы предотвращения обхода санкций через процедуры банкротства, однако не устанавливает комплексный порядок проведения таких процедур при наличии санкционных ограничений в отношении должника, кредитора, собственника предприятия или его активов. В результате санкции могут не только затруднять выведение имущества подсанкционными лицами, но и фактически блокировать ликвидацию предприятий, реализацию их активов и удовлетворение требований добросовестных кредиторов.

Почему санкции создают проблемы во время банкротства

Одной из основных проблем НААК называет несогласованность положений Кодекса Украины по процедурам банкротства и Закона Украины «О санкциях».

В частности, статья 59 КУзПБ предусматривает отмену арестов и других ограничений по распоряжению имуществом банкрота после открытия ликвидационной процедуры, тогда как санкция посредством блокирования активов запрещает пользование и распоряжение соответствующим имуществом. На практике это приводит к ситуациям, когда ликвидатор обязан реализовать имущество предприятия для погашения долгов, однако не может осуществить продажу из-за действующих санкционных ограничений.

В качестве примера Ассоциация приводит дело №922/1734/24, в котором суд отказал в удовлетворении жалобы обеспеченного кредитора на бездействие ликвидатора, отметив, что реализация имущества подсанкционного должника невозможна в течение действия блокирования активов независимо от времени их приобретения. При этом право залога возникло еще до применения санкций, однако кредитору не удалось получить удовлетворение своих требований за счет соответствующего имущества.

В то же время по делу № 910/16488/25 Верховный Суд пришел к выводу, что только наличие санкций в отношении конечного бенефициарного владельца должника не является достаточным основанием для отказа в открытии производства о банкротстве юридического лица.

Решающее значение имеет установление того, направлена ​​ли соответствующая процедура на неправомерный вывод активов из-под санкций или сохранение контроля подсанкционного лица.

НААКУ предлагает разрешить продажу заблокированных активов по специальной процедуре

Одной из основных законодательных инициатив Ассоциации является введение механизма индивидуального разрешения на осуществление конкретных операций с заблокированными активами.

Соответствующее разрешение предлагается предоставлять компетентным государственным органом при условии, что операция не будет обеспечивать подсанкционному лицу доступ к имуществу, средствам, контролю над активами или получению другой экономической выгоды.

При этом разрешение на продажу имущества не означает отмену санкций. Вырученные от реализации средства должны сохранять режим блокировки в соответствующей части, а покупатель сможет получить актив без санкционного обременения только при соблюдении установленной процедуры.

НААК также предлагает предусмотреть возможность использования средств для оплаты необходимых расходов на проведение ликвидации, в частности охраны, страхования, ремонта и поддержания имущества, а также выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Такие операции должны производиться по прозрачной процедуре и под судебным контролем.

Проверка кредиторов и защита арбитражных управляющих

Отдельный блок предложений касается предотвращения использования процедур банкротства для обхода санкций из-за связанных кредиторов, искусственной задолженности или продажи имущества формально независимым покупателям.

НААКУ предлагает дополнить статьи 34 и 36 КУзПБ требованиями по раскрытию информации о санкционном статусе заявителя, должника, их конечных бенефициарных владельцев и контролеров.

Кроме того, суды должны получить законодательно определенные полномочия проверять соответствующие сведения по Государственному реестру санкций и оценивать реальную экономическую цель заявленных требований при наличии признаков обхода санкций.

Для арбитражных управляющих предлагается установить четкий порядок проверки должников, кредиторов, покупателей имущества и связанных с ними лиц.

В то же время, Ассоциация отмечает, что объем такой проверки необходимо ограничить официальными реестрами и предоставленными документами, не возлагая на арбитражного управляющего обязанности самостоятельно устанавливать скрытый контроль, номинальных владельцев или фактических бенефициаров.

Также предлагается предусмотреть законодательную защиту арбитражных управляющих от ответственности за воздержание от операций с заблокированными активами до получения необходимого разрешения.

Расчеты с кредиторами и завершение процедур банкротства

Еще одной проблемой, на которую обращает внимание НААКУ, отсутствие специального порядка учета и погашения требований подсанкционных кредиторов.

Действующее законодательство ограничивает возможности таких кредиторов влиять на процедуру банкротства, однако не определяет, как именно должны учитываться причитающиеся им средства, могут ли они резервироваться и при каких условиях процедура банкротства может быть завершена без их фактического перечисления.

Для решения этой проблемы Ассоциация предлагает ввести специальные заблокированные счета, на которых будут храниться средства, предназначенные для подсанкционных лиц.

Соответствующий механизм должен обеспечить возможность расчета с другими кредиторами и завершение ликвидационной процедуры без предоставления подсанкционным лицам доступа к заблокированным средствам.

НААКУ также предлагает согласовать положения КУзПБ с законодательством об исполнительном производстве, санкциях и принудительном изъятии в Украине объектов права собственности Российской Федерации и ее резидентов.

До внесения законодательных изменений Ассоциация считает целесообразным подготовить общие методические рекомендации Министерства юстиции и других компетентных органов для арбитражных управляющих, а также ввести в автоматизированной системе Банкротство и неплатежеспособность отдельную отметку о наличии санкционного элемента по делу.

Полный текст предложений НААКУ (PDF)