Від податкових спорів до превентивної реструктуризації: чотири нові позиції ВС у справах про банкрутство

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду оприлюднив черговий огляд актуальної практики, до якого увійшли рішення, внесені до Єдиного державного реєстру судових рішень у липні 2026 року. Окремий блок присвячений справам про банкрутство та охоплює чотири питання, які мають безпосереднє практичне значення для боржників, кредиторів, арбітражних керуючих та власників бізнесу: підсудність податкових спорів, межі захисту в процедурі превентивної реструктуризації, долю вимог забезпеченого кредитора після втрати застави та можливість припинити банкрутство після погашення боргів власником компанії.

Податкові спори боржника переходять у справу про банкрутство

Перший висновок Верховного Суду стосується питання, яке тривалий час залишалося джерелом юрисдикційних спорів: який суд повинен розглядати вимоги боржника до податкового органу після відкриття справи про банкрутство.

У справі №904/5051/24 (904/420/26) боржник звернувся до ГУ ДПС у Дніпропетровській області з позовом про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення. Господарський суд першої інстанції відмовив у відкритті провадження, вважаючи, що такий спір має розглядатися адміністративним судом. Апеляційний суд із цим не погодився.

КГС ВС підтримав апеляцію та звернув увагу на законодавчі зміни, що діють із 1 січня 2025 року. Частина друга статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства тепер прямо охоплює спори щодо визначення та сплати або стягнення грошових зобов’язань, зокрема податкового боргу. Одночасно зміни до статті 20 ГПК України прибрали попередні обмеження щодо розгляду таких спорів господарськими судами.

Отже, якщо щодо платника податків уже відкрито провадження у справі про банкрутство, його майновий спір із податковим органом має розглядатися господарським судом у межах цієї справи, а не паралельно в адміністративному процесі. Верховний Суд фактично підтвердив подальшу концентрацію всіх майнових питань боржника в одному провадженні.

Постанова КГС ВС від 14 липня 2026 року у справі №904/5051/24 (904/420/26):
https://reyestr.court.gov.ua/Review/138223040

Превентивна реструктуризація не може нескінченно блокувати банкрутство

Найбільш показовою для нової практики превентивної реструктуризації стала справа №910/11182/25 щодо ТОВ «Три О».

Із заявами про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства звернулися Ощадбанк, Укрексімбанк та ТОВ «Автопарк Центр». Боржник до цього розпочав процедуру превентивної реструктуризації, однак вона не була завершена, а звернення стягнення на заставлене майно, серед якого ТРЦ «Гулівер» та земельні ділянки, дозволило погасити лише частину нарахованих процентів — основна сума кредиту залишалася непогашеною.

Одним із центральних питань стало те, чи продовжує діяти заборона на відкриття справи про банкрутство після завершення граничного строку заходів захисту боржника.

Верховний Суд сформулював досить чітке правило: строк такого захисту є граничним і сам по собі судом не продовжується. Виняток можливий, якщо боржник до завершення строку подав належну заяву про затвердження плану превентивної реструктуризації, зокрема про його крос-класове затвердження.

Однак одного документа із назвою «заява про затвердження плану» недостатньо. Він повинен щонайменше за формальними ознаками відповідати вимогам статті 33-21 КУзПБ, а серед обов’язкових додатків має бути протокол зборів кредиторів про схвалення плану. Подання заяви без такого протоколу не продовжує захист від банкрутства, оскільки протилежний підхід, за висновком КГС ВС, створював би можливість безпідставно блокувати вимоги кредиторів.

Цікава справа й іншим аспектом. Боржник намагався довести існування спору про право, посилаючись на подані позови щодо кредитних зобов’язань. Проте суди врахували, що раніше товариство саме визнавало заборгованість у документах превентивної реструктуризації та офіційному листуванні. Верховний Суд розцінив таку зміну поведінки через призму заборони суперечливої поведінки — venire contra factum proprium.

Окремо КГС ВС зазначив, що перебування кінцевого бенефіціара боржника під санкціями та блокування його активів також не створюють автоматичної заборони на відкриття справи про банкрутство. Суд повинен перевіряти, чи не використовується процедура для виведення активів з-під санкцій або повернення підсанкційній особі фактичного контролю над ними.

Постанова КГС ВС від 25 червня 2026 року у справі №910/11182/25:
https://reyestr.court.gov.ua/Review/137850351

Застава зникла — статус вимог кредитора може змінитися

Ще одна важлива позиція сформульована у багаторічній справі про банкрутство ТОВ «Оленерго» №911/343/16.

ПАТ «Українська інноваційна компанія» просило змінити черговість вимог на суму понад 142,4 млн грн, які раніше були визнані забезпеченими заставою, та перенести їх до четвертої черги. Причина полягала у фактичній відсутності майна, яке мало забезпечувати виконання зобов’язань: серед предметів застави фігурували майнові права на нафтопродукти, газові ресурси та транспортні засоби.

Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили кредитору, зокрема виходячи з того, що таке коригування черговості прямо не передбачене законодавством про банкрутство.

Верховний Суд із цим підходом не погодився.

КГС ВС виходив із того, що знищення, загибель або втрата предмета застави не припиняє основного зобов’язання та не позбавляє кредитора права вимагати повернення боргу. Якщо застави фізично більше немає і задовольнити вимоги за її рахунок неможливо, забезпечений кредитор має право звернутися до суду з питанням про зміну статусу таких вимог.

За умови належного доказування втрати предмета застави вимоги можуть бути перенесені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. При цьому Верховний Суд окремо звернув увагу, що найбільш достовірною інформацією щодо фактичної наявності чи відсутності активів боржника часто володіє ліквідатор, а відповідні дані містяться у його звітах та фінансовому аналізі.

Рішення попередніх інстанцій були скасовані, а справа направлена на новий розгляд.

Постанова КГС ВС від 30 червня 2026 року у справі №911/343/16:
https://reyestr.court.gov.ua/Review/138037713

Власник може погасити борги та зупинити ліквідацію — навіть якщо у компанії вже немає майна

Четверта позиція стосується можливості фактично «врятувати» підприємство вже під час ліквідаційної процедури.

У справі №926/3228/24 про банкрутство ТОВ «ВКФ «Екомонтажсервіс» власник 100% корпоративних прав погасив вимоги конкурсних кредиторів, включені до реєстру, за винятком пені та штрафних санкцій, після чого попросив припинити ліквідацію та закрити справу.

Податкова служба заперечувала, серед іншого посилаючись на повну відсутність у боржника активів. Інвентаризація не виявила основних засобів, матеріальних та нематеріальних активів, капітальних інвестицій чи дебіторської заборгованості.

Проте Верховний Суд підтримав закриття провадження.

КГС ВС виходив із положень частини сьомої статті 41 КУзПБ, яка дозволяє власнику корпоративних прав на будь-якій стадії справи одноразово задовольнити вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру без погашення штрафу та пені. Після цього вимоги щодо неустойки вважаються погашеними, а справа може бути закрита.

Відсутність активів у самого боржника цього правила не змінює. Після завершення банкрутства учасник може знову наділити товариство майном, а можливість подальшої діяльності може бути пов’язана не лише з матеріальними активами, але й з дозволами, правами та залученням підрядників.

Для Верховного Суду важливими виявилися й реальні дії власника: погашення значної кредиторської заборгованості підтверджувало не декларативний, а реальний намір відновити діяльність підприємства. У результаті КГС ВС констатував, що мета процедур банкрутства вже досягнута без необхідності продовжувати ліквідацію компанії.

Постанова КГС ВС від 7 липня 2026 року у справі №926/3228/24:
https://reyestr.court.gov.ua/Review/138293528

Що показує липнева практика Верховного Суду

Чотири рішення демонструють загальний напрям, у якому розвивається практика КГС ВС: суд дедалі більше орієнтується не на формальне існування тієї чи іншої процедури або статусу, а на їхній реальний економічний зміст.

Превентивна реструктуризація захищає боржника від банкрутства, однак не може використовуватися для нескінченного блокування кредиторів через формальне подання неповного пакета документів. Забезпечений кредитор не повинен назавжди залишатися у спеціальному статусі, якщо предмет забезпечення фактично втрачений. Відсутність майна у боржника не робить ліквідацію неминучою, якщо власник реально погасив конкурсну заборгованість і готовий відновити діяльність компанії.

Не менш суттєвою є концентрація спорів навколо боржника в одному господарському провадженні. Після законодавчих змін, що набрали чинності у 2025 році, Верховний Суд уже прямо застосовує модель, за якої навіть спір щодо податкового повідомлення-рішення може розглядатися всередині справи про банкрутство.

Для практики це означає, що у 2026 році дедалі більше значення має не лише правильне застосування окремої норми КУзПБ, а й поведінка сторін протягом усієї процедури: які борги визнавалися раніше, чи дотримано вимог превентивної реструктуризації, чи існує заставне майно фактично, а не лише за документами, та чи демонструє власник реальні дії для відновлення платоспроможності підприємства.