От налоговых споров к превентивной реструктуризации: четыре новые позиции ВС по делам о банкротстве

Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда обнародовал очередной обзор актуальной практики, в который вошли решения, внесенные в Единый государственный реестр судебных решений в июле 2026 года. Отдельный блок посвящен делам о банкротстве и включает четыре вопроса, имеющих непосредственное практическое значение для должников, кредиторов, арбитражных управляющих и владельцев бизнеса: подсудность налоговых споров, пределы защиты в процедуре превентивной реструктуризации, судьбу требований обеспеченного кредитора после потери залога и возможность прекратить банкротство после погашения компании.

Налоговые споры должника переходят в дело о банкротстве

Первый вывод Верховного Суда касается вопроса, долгое время остававшегося источником юрисдикционных споров: какой суд должен рассматривать требования должника к налоговому органу после возбуждения дела о банкротстве.

По делу №904/5051/24 (904/420/26) должник обратился в ГУ ГНС в Днепропетровской области с иском о признании противоправным и отмене налогового уведомления-решения. Хозяйственный суд первой инстанции отказал в открытии производства, полагая, что такой спор должен рассматриваться административным судом. Апелляционный суд с этим не согласился.

КГС ВС поддержал апелляцию и обратил внимание на действующие законодательные изменения с 1 января 2025 года. Часть вторая статьи 7 Кодекса Украины по процедурам банкротства теперь прямо охватывает споры по определению и уплате или взысканию денежных обязательств, в частности, налогового долга. Одновременно изменения статьи 20 ХПК Украины убрали предварительные ограничения по рассмотрению таких споров хозяйственными судами.

Следовательно, если в отношении налогоплательщика уже открыто производство по делу о банкротстве, то его имущественный спор с налоговым органом должен рассматриваться хозяйственным судом в рамках этого дела, а не параллельно в административном процессе. Верховный Суд фактически подтвердил дальнейшую концентрацию всех имущественных вопросов должника в одном производстве.

Постановление КГС ВС от 14 июля 2026 года по делу №904/5051/24 (904/420/26):

https://reyestr.court.gov.ua/Review/138223040

Превентивная реструктуризация не может бесконечно блокировать банкротство

Наиболее показательным для новой практики превентивной реструктуризации стало дело №910/11182/25 по ООО «Три О».

С заявлениями об открытии производства по делу о банкротстве общества обратились Ощадбанк, Укрэксимбанк и ООО “Автопарк Центр”. Должник начал процедуру превентивной реструктуризации, однако она не была завершена, а обращение взыскания на заложенное имущество, среди которого ТРЦ «Гулливер» и земельные участки, позволило погасить лишь часть начисленных процентов — основная сумма кредита оставалась непогашенной.

Одним из центральных вопросов стало то, продолжает ли действовать запрет на возбуждение дела о банкротстве по истечении предельного срока мер защиты должника.

Верховный Суд сформулировал достаточно четкое правило: срок такой защиты пределен и сам по себе судом не продлевается. Исключение возможно, если должник до истечения срока подал должное заявление об утверждении плана превентивной реструктуризации, в частности, о его кросс-классовом утверждении.

Однако одного документа под названием «заявление об утверждении плана» недостаточно. Он должен по меньшей мере по формальным признакам отвечать требованиям статьи 33-21 КУзПБ, а среди обязательных приложений должен быть протокол собрания кредиторов об одобрении плана. Представление заявления без такого протокола не продолжает защиту от банкротства, поскольку противоположный подход, по заключению КГС ВС, создавал возможность безосновательно блокировать требования кредиторов.

Интересно и другим аспектом. Должник пытался доказать существование спора о праве, ссылаясь на поданные иски по кредитным обязательствам. Однако суды учли, что ранее общество само признавало задолженность в документах превентивной реструктуризации и официальной переписке. Верховный Суд расценил такое изменение поведения через призму запрета на противоречивое поведение — venire contra factum proprium.

Отдельно КГС ВС отметил, что пребывание конечного бенефициара должника под санкциями и блокирование его активов также не создают автоматического запрета на возбуждение дела о банкротстве. Суд должен проверять, не используется ли процедура вывода активов из-под санкций или возвращения подсанкционному лицу фактического контроля над ними.

Постановление КГС ВС от 25 июня 2026 года по делу №910/11182/25:

https://reyestr.court.gov.ua/Review/137850351

Залог исчез — статус требований кредитора может измениться

Еще одна важная позиция сформулирована по многолетнему делу о банкротстве ООО «Олэнерго» №911/343/16.

ПАО «Украинская инновационная компания» просило изменить очередность требований на сумму более 142,4 млн грн, которые ранее были признаны обеспеченными залогом, и перенести их в четвертую очередь. Причина заключалась в фактическом отсутствии имущества, которое должно было обеспечивать выполнение обязательств: среди предметов залога фигурировали имущественные права на нефтепродукты, газовые ресурсы и транспортные средства.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали кредитору, в частности, исходя из того, что такая корректировка очередности прямо не предусмотрена законодательством о банкротстве.

Верховный суд с этим подходом не согласился.

КГС ВС исходил из того, что уничтожение, гибель или потеря предмета залога не прекращает основное обязательство и не лишает кредитора права требовать возврата долга. Если залога физически больше нет и удовлетворить требования за его счет невозможно, обеспеченный кредитор имеет право обратиться в суд с вопросом об изменении статуса таких требований.

При надлежащем доказывании потери предмета залога требования могут быть перенесены в четвертую очередь реестра требований кредиторов. При этом Верховный Суд особо обратил внимание, что наиболее достоверной информацией о фактическом наличии или отсутствии активов должника часто владеет ликвидатор, а соответствующие данные содержатся в его отчетах и ​​финансовом анализе.

Решения предыдущих инстанций были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление КГС ВС от 30 июня 2026 года по делу №911/343/16:

https://reyestr.court.gov.ua/Review/138037713

Владелец может погасить долги и остановить ликвидацию даже если у компании уже нет имущества

Четвертая позиция касается возможности фактически спасти предприятие уже во время ликвидационной процедуры.

По делу №926/3228/24 о банкротстве ООО «ПКФ «Экомонтажсервис» владелец 100% корпоративных прав погасил требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр, за исключением пени и штрафных санкций, после чего попросил прекратить ликвидацию и закрыть дело.

Налоговая служба отрицала, среди прочего ссылаясь на полное отсутствие у должника активов. Инвентаризация не выявила основных средств, материальных и нематериальных активов, капитальных инвестиций или дебиторской задолженности.

Однако Верховный Суд поддержал закрытие производства.

КГС ВС исходил из положений части седьмой статьи 41 КУзПБ, разрешающей владельцу корпоративных прав на любой стадии дела единовременно удовлетворить требования конкурсных кредиторов в соответствии с реестром без погашения штрафа и пени. После этого требования по неустойке считаются погашенными, а дело может быть закрыто.

Отсутствие активов у самого должника этого правила не изменяет. После завершения банкротства участник может снова наделить общество имуществом, а возможность дальнейшей деятельности может быть связана не только с материальными активами, но и с разрешениями, правами и привлечением подрядчиков.

Для Верховного Суда важными оказались и реальные действия собственника: погашение значительной кредиторской задолженности подтверждало не декларативное, а реальное намерение возобновить деятельность предприятия. В результате КГС ВС констатировал, что цель процедур банкротства уже достигнута без необходимости продолжать ликвидацию компании.

Постановление КГС ВС от 7 июля 2026 года по делу №926/3228/24:

https://reyestr.court.gov.ua/Review/138293528

Что показывает июльская практика Верховного Суда

Четыре решения демонстрируют общее направление, в котором развивается практика КХС ВС: суд все больше ориентируется не на формальное существование той или иной процедуры или статуса, а на реальное экономическое содержание.

Превентивная реструктуризация защищает должника от банкротства, однако не может использоваться для бесконечного блокирования кредиторов из-за формального представления неполного пакета документов. Обеспеченный кредитор не должен оставаться навсегда в специальном статусе, если предмет обеспечения фактически потерян. Отсутствие имущества у должника не делает ликвидацию неизбежной, если собственник реально погасил конкурсную задолженность и готов возобновить деятельность компании.

Не менее существенна концентрация споров вокруг должника в одном хозяйственном производстве. После вступивших в силу в 2025 году законодательных изменений Верховный Суд уже прямо применяет модель, при которой даже спор относительно налогового уведомления-решения может рассматриваться внутри дела о банкротстве.

Для практики это означает, что в 2026 году все большее значение имеет не только правильное применение отдельной нормы КУзПБ, но и поведение сторон на протяжении всей процедуры: какие долги признавались ранее, соблюдены требования превентивной реструктуризации, существует ли залоговое имущество фактически, а не только по документам, и демонстрирует ли.