Набуття спадкоємцями участника товариства права участі в ньому: позиція ВП ВС

У разі смерті учасника товариства доволі часто виникають спори між іншими учасниками товариства та спадкоємцями померлого щодо вступу останніх до складу учасників товариства, зазначає Юрліга.

Так, тривалий час під час вирішення таких спорів застосовувалася правова позиція, сформована Верховним Судом (зокрема, у постановах 14.02.2018 у справі № 740/2194/15-ц, від 05.11.2019 у справі № 927/242/19 і від 08.08.2018 у справі № 911/3215/17), згідно з якою до розв’язання питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника:

– повноважність загальних зборів учасників мало визначатися БЕЗ урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику;

– під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, які треба враховувати під час визначення кворуму.

Проте Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 вирішила відступити від наведених вище висновків з питання набуття спадкоємцями учасника товариства з обмеженою відповідальністю права участі у ньому, сформувавши нову позицію з цього приводу, зауваживши при цьому на таких обставинах:

– товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище, тому Велика Палата Верховного Суду не погодилася з висновками про те, що підприємство могло відмовити у прийнятті спадкоємців до складу учасників, і чинне законодавство не обмежувало підприємство у такому праві;

– частка померлого в статутному капіталі становила 60 %, а другого учасника – лише 40 %. Винятковість ситуації, у якій опинилися позивачки, полягає в тому, що померлий засновник підприємства володів більшою часткою у статутному капіталі підприємства – часткою, яка давала йому можливість вирішального голосу;

– слідуючи буквальному тлумаченню приписів статті 55 Закону «Про господарські товариства» в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, якщо померлий був єдиним учасником товариства, то загальні збори не могли відбутися та прийняти жодне рішення, оскільки інших учасників таких зборів немає. Виходить, що ані спадкоємці померлого єдиного учасника товариства, ані інші особи не могли набути статусу учасників товариства, а загальні збори ні за яких умов не могли бути скликані. Такий підхід до інтерпретації приписів зазначеного Закону Велика Палата Верховного Суду не вважає виваженим щодо ймовірних спадкоємців учасника товариства.

Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків:

– рішення про відмову в прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, ВКЛЮЧНО з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере;

– єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, НЕ можуть бути позбавлені права участі в ньому;

– для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю у зв’язку зі вступом до нього особи, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі, ця особа має подати державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену заяву про вступ до товариства; квитанцію про сплату адміністративного збору; нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину. Надання згоди інших учасників на вступ до товариства НЕ є необхідним.

Щодо обраного позивачками способу захисту своїх прав шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів Велика Палата Верховного Суду зазначила:

– застосування такого юридичного наслідку, як визнання недійсними рішень зборів, саме через порушення порядку їх проведення, відповідає означеним засадам цивільного законодавства, адже спрямоване на захист прав осіб, які набули право на частку у статутному капіталі підприємства внаслідок її спадкування;

– для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

• невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

• порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;

– ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії);

– приймаючи рішення з питань порядку денного означених зборів засновників, учасник товариства вважав, що є власником 100 % статутного капіталу, хоча позивачки не реалізували набуте в порядку спадкування після померлого право на частку в статутному капіталі підприємства;

– рішення зборів учасників слід визнати недійсними через порушення порядку їх проведення (розпорядження одним із учасників підприємства часткою в статутному капіталі, що йому не належала, та проведення зборів за відсутності кворуму);

• належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники. Такі рішення є рішенням товариства в особі його вищого органу.