Приобретение наследниками участника общества права участия в нем: позиция ОП ВС

В случае смерти участника общества часто возникают споры между другими участниками общества и наследниками умершего относительно вступления последних в состав участников общества, отмечает Юрлига.

Долгое время при разрешении таких споров применялась правовая позиция, сформированная Верховным Судом (в частности, в постановлениях 14.02.2018 по делу № 740/2194/15-ц , от 05.11.2019 по делу № 927/242/19 и от 0. по делу № 911/3215/17 ), согласно которому к решению вопроса о вступлении (принятии) правопреемников умершего участника:

– полномочие общего собрания участников должно определяться БЭП учета доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему участнику;

– при установлении полномочия общего собрания участников следует учитывать голоса других участников общества, которые без голосов, приходящихся на долю умершего участника, составляют в совокупности 100% голосов, которые следует учитывать при определении кворума.

Однако Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 02.11.2021 решила отступить от вышеприведенных выводов по вопросу приобретения наследниками участника общества с ограниченной ответственностью права участия в нем, сформировав новую позицию на этот счет, заметив при этом на следующих обстоятельствах:

– общество могло отказать в принятии наследника (правопреемника) в состав участников, однако это право не было абсолютным и ограничивалось перечнем оснований, приведенных выше, поэтому Большая Палата Верховного Суда не согласилась с выводами о том, что предприятие могло отказать в принятии наследников в состав участников , и действующее законодательство не ограничивало предприятие в таком праве;

– доля умершего в уставном капитале составила 60%, а второго участника – только 40%. Исключительность ситуации, в которой оказались истицы, состоит в том, что умерший учредитель предприятия обладал большей долей в уставном капитале предприятия – долей, которая давала ему возможность решающего голоса;

– следуя буквальному толкованию предписаний статьи 55 Закона «О хозяйственных обществах» в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, если умерший был единственным участником общества, то общее собрание не могло состояться и принять ни одно решение, поскольку других участников такого собрания нет. Выходит, что ни наследники умершего единственного участника общества, ни другие лица не могли приобрести статус участников общества, а общее собрание ни при каких условиях не могли быть созваны. Такой подход к интерпретации предписаний указанного Закона Большая Палата Верховного Суда не считает взвешенным по поводу вероятных наследников участника общества.

Большая Палата Верховного Суда пришла к следующим выводам:

– решение об отказе в принятии в общество наследника принимают более 50 % общего количества голосов участников общества, ВКЛЮЧНО с голосами, приходящимися на долю умершего участника, хотя этот участник (его представитель) в голосовании не участвует;

– единственный участник общества, обладающий меньшей долей в уставном капитале, не может созвать общее собрание и отказать в принятии в общество наследников умершего участника, обладавшего большей долей в уставном капитале. Наследники последнего, изъявившие желание участвовать в деятельности общества, не могут быть лишены права участия в нем;

– для государственной регистрации изменений к сведениям о составе участников общества с ограниченной ответственностью в связи с вступлением в него лица, которое приобрело долю (часть доли) в уставном капитале, это лицо должно подать государственному регистратору следующие документы: нотариально заверенное заявление о вступлении в общества; квитанцию ​​об уплате административного сбора; нотариально заверенную копию свидетельства право на наследство. Предоставление согласия других участников на вступление в общество не необходимо.

Относительно избранного истцами способа защиты своих прав путем признания недействительными решений общего собрания, Большая Палата Верховного Суда отметила:

– применение такого юридического следствия, как признание недействительными решений собрания, именно из-за нарушения порядка их проведения, соответствует указанным принципам гражданского законодательства, ведь направлено на защиту прав лиц, получивших право на долю в уставном капитале предприятия вследствие ее наследования;

– для признания недействительными решений общего собрания участников (акционеров, членов) юридического лица могут быть:

• несоответствие решений общего собрания нормам законодательства;

• нарушение требований закона и/или учредительных документов при созыве и проведении общего собрания; лишение участника (акционера, члена) юридического лица возможности принять участие в общем собрании;

– эффективность искового требования о признании решений собрания недействительными должна оцениваться исходя из обстоятельств дела, в зависимости от того, приведет ли удовлетворение такого требования к действительной защите интереса истца без необходимости повторного обращения в суд (принцип процессуальной экономии);

– принимая решения по вопросам повестки дня указанного собрания учредителей, участник общества считал, что является собственником 100% уставного капитала, хотя истицы не реализовали приобретенное в порядке наследования после умершего право на долю в уставном капитале предприятия;

– решение собрания участников следует признать недействительными из-за нарушения порядка их проведения (распоряжение одним из участников предприятия долей в не принадлежащей ему уставном капитале и проведения собрания при отсутствии кворума);

• надлежащим ответчиком по спорам о признании недействительными решений общего собрания участников общества есть само общество, а не его участники. Такие решения являются решением общества в лице высшего органа.