Позиція ВС щодо визнання недійсними результатів е-торгів із продажу частки у статутному капіталі ТОВ

ТОВ «Плисецький гранітний кар’єр» звернулося з позовом до ДП «Сетам», ТОВ «ТД «Труд», приватного виконавця про визнання недійсними результатів торгів із продажу частки в розмірі 30,8 % у статутному капіталі. Про обставини справи розповіли у прес-службі Верховного Суду.

Господарський суд у позові відмовив. Постановою апеляційного господарського суду позовні вимоги задоволено. Скасовуючи постанову апеляційного господарського суду та залишаючи в силі рішення місцевого господарського суду, колегія суддів КГС ВС зазначила наступне.

Приватний виконавець при примусовому виконанні провадження постановив описати та накласти арешт на частку 30,8 % у статутному капіталі ТОВ, яка відповідно до даних ЄДРЮОФОПГФ на момент накладення арешту належала самому ТОВ. Після цього, всупереч приписам чинного законодавства, ТОВ (боржник) подало державному реєстратору пакет документів для проведення реєстраційних дій, спрямованих на внесення до реєстру відомостей про зменшення розміру своєї частки з 30,8 % до 0,15 %. Як установили суди, вказані реєстраційні дії скасовані Міністерством юстиції України.

Основним доводом позивача було те, що на момент проведення торгів частка позивача у статутному капіталі ТОВ становила не 30,8 %, а лише 0,15 % і на торгах було продане неіснуюче майно боржника, але продаж «неіснуючого майна» може порушувати права та законні інтереси покупця такого майна, а не боржника у виконавчому провадженні. Права боржника не можуть бути порушені внаслідок продажу майна, яке він не вважає своєю власністю.

Частка позивача у розмірі 30,8 % у власному статутному капіталі не припинила існування, не була анульована, а відповідно до рішення загальних зборів товариства була безоплатно перерозподілена між іншими учасниками товариства.

Cуд дійшов висновку, що при здійсненні учасником ТОВ своїх повноважень, реалізації корпоративних прав, передбачених законом, має значення саме розмір частки у відсотках, тобто співвідношення розміру частки учасника із загальним розміром статутного капіталу. Чим більшу частку у відсотках має особа, тим більше в неї прав і можливостей при здійсненні управління справами товариства: вона має більше голосів під час реєстрації та голосування на зборах, отримує більшу частку при розподілі прибутку чи майна товариства в процесі його ліквідації. Аналогічну правову позицію було висловлено у рішенні ЄСПЛ від 25 липня 2002 року у справі «Совтрансавто Холдинг проти України» (Sovtransavto Holding v. Ukraine, заява № 48553/99).

Збільшення розміру частки у відсотках має вважатися збільшенням частки учасника у капіталі товариства (навіть якщо номінальна вартість частки, виражена у гривневому еквіваленті, лишається незмінною). Тобто зменшення розміру статутного капіталу на розмір частки, яка належить товариству, не означає знищення цього майна, таке майно перерозподіляється між існуючими учасниками товариства пропорційно розміру їхніх часток у статутному капіталі.

З огляду на те, що все рухоме та нерухоме майно ТОВ перебувало під арештом, це унеможливлювало будь-які законні переходи права власності, у тому ж числі на частку у статутному капіталі, від одних осіб до інших.

ТОВ, стверджуючи про те, що йому належить частка у капіталі в розмірі 0,15 %, по суті подало позов в інтересах третіх осіб – учасників товариства, між якими була розподілена частка цього товариства.

Із текстом постанови КГС ВС у справі № 911/459/20 можна ознайомитися за посиланням.