Верховний Суд: закриття банкрутства неможливе без затвердження винагороди арбітражного керуючого

26 лютого 2026 року судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформулювала принципову правову позицію щодо порядку закриття провадження у справах про банкрутство. Йдеться про застосування пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) після змін, внесених Законом № 2971-IX від 20 березня 2023 року.

Суд дійшов висновку: навіть у разі повного погашення вимог кредиторів закриття справи неможливе без розгляду та затвердження звіту арбітражного керуючого щодо винагороди і витрат. Виплата винагороди є обов’язковою передумовою завершення провадження.

Суть спору

У справі № 927/149/22 (постанова від 21 січня 2026 року) суд першої інстанції відмовив у закритті провадження попри погашення вимог кредиторів. Причиною стало те, що ліквідатор не отримав відшкодування витрат, а окремі судові спори ще тривали.

Апеляційний суд скасував це рішення і закрив провадження, пославшись на імперативність приписів ч. 7 ст. 41 та п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ. На його думку, за умови погашення вимог кредиторів справа має бути закрита незалежно від наявності невирішених заяв, скарг, спорів чи заборгованості перед арбітражним керуючим.

Однак Верховний Суд скасував постанову апеляції як таку, що не відповідає вимогам ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, і залишив у силі рішення першої інстанції.

Ключові правові висновки

Судова палата наголосила: після змін 2023 року закриття провадження у зв’язку з погашенням вимог кредиторів можливе на будь-якій стадії — навіть у ліквідаційній процедурі юридичної особи чи процедурі погашення боргів фізичної особи. Проте закон прямо не врегульовує питання оплати послуг арбітражного керуючого у такій ситуації.

Для усунення цієї прогалини Верховний Суд сформував єдину правову позицію, спираючись на конституційну гарантію оплатності праці. Здійснення повноважень арбітражним керуючим є виключно оплатним процесом, що гарантується як Конституцією України, так і нормами КУзПБ.

Розгляд звіту про винагороду та витрати арбітражного керуючого є невід’ємною частиною процедури закриття справи і не суперечить імперативності норми про закриття провадження. Інакше кажучи, імперативність закриття не скасовує обов’язку забезпечити оплату виконаної роботи.

Хто сплачує винагороду

Суд окремо звернув увагу на джерела фінансування винагороди, які залежать від підстави закриття провадження.

Якщо справа припиняється у зв’язку з ліквідацією боржника за відсутності активів, витрати покладаються на кредиторів пропорційно до їхніх вимог. Якщо ж провадження закривається через повне погашення боргів відповідно до реєстру, обов’язок виплати винагороди покладається на боржника, платоспроможність якого відновлено.

Водночас суд підкреслив принцип обґрунтованості: оплаті підлягає не календарний строк перебування арбітражного керуючого у процедурі, а фактичний обсяг виконаної роботи. Суд має оцінювати реальність вчинених дій та доцільність витраченого часу, що відповідає принципам верховенства права і процесуальної економії.

Таким чином, позиція Верховного Суду формує баланс між імперативністю закриття справи після погашення боргів та гарантіями професійних прав арбітражних керуючих, унеможливлюючи завершення процедури без належної оцінки й оплати їхньої роботи.