Модернізація корпоративного права: які можливості відкриває додатковий капітал для ТОВ

У сучасному світі бізнесу, де швидкість адаптації та гнучкість визначають конкурентоспроможність, українське законодавство невпинно розвивається, пропонуючи підприємцям інноваційні інструменти для ефективної діяльності.

31 липня 2025 року Верховна Рада ухвалила знаковий Закон №4564-ІХ «Про внесення змін до статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Цей документ, скріплений підписом Голови Верховної Ради Руслана Стефанчука, набрав чинності наступного дня після опублікування, викликавши значний резонанс у професійних колах. Закон відкриває нові можливості для бізнесу, зміцнюючи правову базу товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) та сприяючи їхній інтеграції у глобальні економічні процеси. У статті проаналізовано суть нововведень, їхній потенційний вплив на суб’єктів господарювання та перспективи практичного застосування в умовах сучасного українського ринку.

Історичний контекст і необхідність змін

Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ухвалений у 2018 році, став ключовим етапом у модернізації корпоративного законодавства України. Цей нормативний акт, що прийшов на зміну застарілому Закону «Про господарські товариства», який втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону №2275-VIII від 6 лютого 2018 року, заклав фундамент для якісно нового рівня регулювання діяльності товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Він запровадив сучасні підходи до управління, зокрема можливість укладання корпоративних договорів, спрощення процедур внесення змін до статутів, а також гнучкі механізми розподілу прибутку між учасниками. Ці нововведення зробили ТОВ більш привабливою організаційно-правовою формою для бізнесу, сприяючи його адаптації до ринкових реалій.

Проте, попри значні досягнення, Закон про ТОВ мав певні обмеження, зокрема в частині формування майнової бази товариства. Статутний капітал залишався єдиним ключовим джерелом фінансування, що створювало бар’єри для швидкого залучення додаткових ресурсів. Зміна розміру статутного капіталу чи номінальної вартості часток вимагала складних процедур, що не завжди відповідало потребам динамічного бізнес-середовища. У сучасних умовах, коли економічна нестабільність, інфляційні процеси та потреба в оперативному залученні капіталу стають дедалі гострішими викликами, необхідність у гнучких фінансових інструментах стала очевидною.

Саме з цією метою 31 липня 2025 року було ухвалено Закон №4564-ІХ, який вніс зміни до статті 12 Закону про ТОВ, запровадивши інститут «додаткового капіталу». Цей механізм дозволяє учасникам ТОВ вносити кошти, цінні папери чи інше майно до товариства без необхідності переглядати структуру статутного капіталу чи номінальну вартість часток. Такий підхід значно спрощує процеси фінансування, зменшує бюрократичне навантаження та підвищує привабливість ТОВ для інвесторів.

Закон №4564-ІХ гармонізує українське корпоративне право з кращими європейськими практиками, де подібні інструменти вже давно довели свою ефективність. Ця реформа не лише розширює можливості для бізнесу, але й зміцнює позиції України як юрисдикції, дружньої до інвестицій, на міжнародній арені.

Аналіз внесених змін

Закон вносить дві ключові зміни до статті 12 Закону про ТОВ:

1.Зміна назви статті. Однією з ключових новацій Закону №4564-ІХ є зміна назви статті 12 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка тепер має формулювання: «Стаття 12. Статутний капітал та додатковий капітал товариства». На перший погляд, ця зміна може здатися суто технічною, проте вона має глибоке значення і відображає стратегічну зміну у підходах до регулювання майнової бази товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ).

Оновлена назва підкреслює співмірність між статутним і додатковим капіталом, акцентуючи на їхній рівнозначній ролі у формуванні фінансових ресурсів товариства. Це не просто косметична правка, а чіткий символ зміни правової моделі: від традиційної, жорстко структурованої моделі, що базувалася виключно на статутному капіталі, до більш сучасної та гнучкої системи, де додатковий капітал визнається повноправним елементом фінансової структури ТОВ.

Такий підхід відкриває нові горизонти для бізнесу, дозволяючи товариствам адаптуватися до мінливих економічних умов без обтяжливих бюрократичних процедур.

Ця зміна також символізує прагнення українського законодавства стати на рівень з європейськими стандартами, де гнучкість у формуванні капіталу давно стала нормою, а подібні механізми вже успішно застосовуються, сприяючи залученню інвестицій і підвищенню конкурентоспроможності компаній.

Таким чином, нова назва статті 12 не лише відображає еволюцію корпоративного права України, але й підкреслює його готовність відповідати викликам глобального бізнес-середовища, надаючи учасникам ТОВ ширші можливості для реалізації їхніх економічних стратегій.

2. Доповнення новими частинами: четвертою та п’ятою. Ключовою складовою Закону №4564-ІХ є доповнення статті 12 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» новими частинами четвертою та п’ятою, які формують основу цієї прогресивної реформи. Ці зміни відкривають нові можливості для ТОВ, надаючи їм гнучкі інструменти для залучення ресурсів і вдосконалення корпоративного управління.

• Частина четверта запроваджує механізм створення додаткового капіталу ТОВ, який може формуватися за рахунок вкладів учасників товариства. Цей механізм є справжнім проривом, оскільки дозволяє вносити додаткові ресурси — гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом — без необхідності змінювати номінальну вартість часток учасників чи розмір статутного капіталу. Такий підхід значно спрощує процеси фінансування, усуваючи потребу в складних бюрократичних процедурах, таких як перереєстрація статуту чи нотаріальне посвідчення змін. Рішення про залучення вкладів до додаткового капіталу ухвалюється на загальних зборах учасників, де чітко визначається розмір і форма внеску.
• Частина п’ята деталізує правовий режим майна, внесеного до додаткового капіталу, встановлюючи гнучкі рамки для його використання та управління. Порядок розпорядження таким майном, а також права й обов’язки учасників товариства щодо нього можуть визначатися як статутом ТОВ, так і корпоративним договором. Це дає учасникам унікальну свободу в налаштуванні внутрішніх правил. Наприклад, можна передбачити пріоритетне повернення вкладів для певних учасників, встановити обмеження на використання майна для високоризикових операцій або визначити порядок його повернення чи розподілу. Така гнучкість дозволяє учасникам ТОВ створювати індивідуальні моделі управління, які відповідають їхнім стратегічним цілям і мінімізують потенційні ризики.

Ці нововведення гармонійно узгоджуються з нормами Цивільного кодексу України (зокрема, статтею 115, що регулює майнові внески), забезпечуючи правову цілісність і передбачуваність. Водночас створення додаткового капіталу не є обов’язковим — рішення про його формування залишається на розсуд учасників і має бути чітко зафіксовано в статуті товариства. Така добровільність підкреслює автономію учасників і дозволяє адаптувати нововведення до специфіки кожного ТОВ.

Тобто, такі зміни не лише розширюють інструментарій для бізнесу, але й виводять українське корпоративне право на якісно новий рівень, наближаючи його до стандартів розвинених країн. Вони створюють сприятливі умови для залучення інвестицій, спрощують фінансові операції та зміцнюють правову базу для ефективного управління товариствами з обмеженою відповідальністю, що є критично важливим у сучасних економічних реаліях.

3. Переваги та потенційні ризики для бізнесу. Введення додаткового капіталу відкриває нові перспективи для ТОВ, які є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм в Україні. Серед ключових переваг:

• Гнучкість фінансування. Учасники можуть швидко залучати ресурси без перереєстрації статуту чи нотаріального посвідчення змін, що економить час і кошти. Це особливо актуально для стартапів чи компаній у кризі, де потрібне термінове вливання капіталу.
• Захист інтересів учасників. Корпоративний договір дозволяє деталізувати умови.

Проте, як і будь-яка інновація, ця реформа несе ризики. Без чіткого регулювання в статуті чи договорі може виникнути неоднозначність щодо прав на майно, що призведе до судових спорів. Крім того, якщо майно внесене як вклад, воно стає власністю ТОВ, і учасник втрачає пряме право розпорядження ним. Таким чином, варто ретельно прописувати умови, аби уникнути зловживань.

Практичні рекомендації та перспективи

Для ефективного використання можливостей, наданих Законом №4564-ІХ, суб’єктам господарювання рекомендується ретельно переглянути статути своїх товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) і, у разі потреби, внести відповідні зміни. Цей процес дозволить адаптувати внутрішні документи до нових правових реалій, чітко визначивши порядок формування та використання додаткового капіталу. Особливу увагу варто приділити розробці або оновленню корпоративного договору, який може стати потужним інструментом для детального регулювання правового режиму додаткового капіталу. Корпоративний договір дає змогу учасникам ТОВ гнучко визначати умови розпорядження внесеним майном, права та обов’язки сторін, а також механізми вирішення потенційних конфліктів, що забезпечує індивідуальний підхід до потреб конкретного бізнесу.

На початковому етапі впровадження закону, коли судова практика ще тільки формуватиметься, бізнесу та юридичним консультантам доцільно звертатися до досвіду європейських юрисдикцій, де подібні механізми фінансування вже успішно застосовуються. Аналогії з європейським правом можуть стати цінним орієнтиром для інтерпретації нових норм і розробки оптимальних стратегій їхнього використання. У перспективі, формування прецедентів у національних судах допоможе уточнити практичні аспекти застосування додаткового капіталу, усуваючи можливі неоднозначності та створюючи чіткі правові стандарти.

Висновок

Отже, Закон № 4564-ІХ є вагомим кроком у напрямку модернізації корпоративного законодавства України, спрямованим на підвищення його привабливості для інвесторів і посилення конкурентоспроможності національного бізнес-середовища. Ця реформа не лише розширює інструментарій для фінансування ТОВ, але й зміцнює автономію учасників, надаючи їм ширші можливості для самостійного визначення правил управління капіталом. Такий підхід наближає українське законодавство до високих стандартів, сприяючи інтеграції України в глобальну економічну систему.

Для юридичної спільноти Закон №4564-ІХ відкриває широке поле для професійних дискусій, семінарів і практичних розробок. Нові норми стимулюють пошук креативних рішень, які можуть адаптувати правові механізми до різноманітних бізнес-моделей.

Очікується, що перші кейси застосування закону, які з’являться в господарській практиці, стануть важливим індикатором його ефективності. Саме ці практичні приклади визначать, наскільки успішно реформа зможе реалізувати свій потенціал, сприяючи розвитку бізнесу та зміцненню правової культури в Україні. У довгостроковій перспективі цей закон може стати каталізатором для подальших інновацій у корпоративному праві, закріплюючи позиції України як прогресивної юрисдикції для підприємницької діяльності.

Автор: Анна Піхотенко, адвокат АО Investment Lawyer Group