Верховный Суд указал, когда возникает право инициировать вопрос о взыскании с виновных лиц суммы субсидиарной ответственности

Право ликвидатора/кредитора подать заявление о возложении субсидиарной ответственности возникает не раньше, чем после завершения реализации объектов, включенных в ликвидационную массу банкрота, и расчетов с кредиторами на основании проведения такой реализации в ликвидационной процедуре.

Преждевременное обращение с требованиями о возложении субсидиарной ответственности по делу о банкротстве исключает рассмотрение, исследование, оценку и установление лиц, виновных в правонарушении по доведению должника до банкротства.

Установление недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов по делу о банкротстве является тем обстоятельством, с которым закон связывает начало исковой давности по требованиям о субсидиарной ответственности по делу о банкротстве.

К таким выводам пришел Верховный Суд в составе судебной палаты для рассмотрения дел о банкротстве Кассационного хозяйственного суда.

В рассматриваемом деле ликвидатор должника в рамках дела о банкротстве обратился с иском к руководителю должника и его учредителю о возложении на них субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 61 КУзПБ и взыскание суммы общей задолженности должника перед его кредиторами.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что не наступил момент, с которым по закону у ликвидатора возникает право инициировать вопрос о возложении субсидиарной ответственности по делу о банкротстве из-за незавершенной по этому делу процедуры формирования ликвидационной массы должника

КГС ВС частично удовлетворил кассационную жалобу учредителя должника, изменил мотивировочную часть решений судов предыдущих инстанций, сформулировав следующие правовые заключения.

Одной из обязательных предпосылок субсидиарной ответственности является ее размер, определяемый по разнице между суммой требований кредиторов и ликвидационной массой, устанавливаемых прежде всего на основании финансово-экономических показателей должника. Именно наличие этой отрицательной разницы (превышение суммы кредиторских требований над стоимостью ликвидационной массы) и обуславливает основания для возложения субсидиарной ответственности.

Размер стоимости ликвидационной массы должен определяться по правилам установления размера ущерба, причиненного имуществу потерпевшего незаконными действиями, в деликтном правоотношении: как разница между суммой требований к должнику согласно реестру требований кредиторов и суммой средств, полученной по факту продажи имущества в процедуре ликвидации.

Если является подтвержденным доказательствами по делу факт доведения до банкротства должника, однако при отсутствии указанной разницы (недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов) нет оснований для взыскания соответствующих сумм с виновных лиц в пределах возложения субсидиарной ответственности, то у ликвидатора нет оснований нарушать соответствующий спор деле о банкротстве.

Так что размер субсидиарной ответственности, дающий право инициировать спор о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам должника по делу о банкротстве и подлежит взысканию с субъектов такой ответственности, определяется в тот момент, когда ликвидатор по результатам осуществления судебных производств в процедуре банкротства должника окончательно определил стоимость ликвидационной массы в денежном эквиваленте по факту продажи в процедуре ликвидации включенных в ее состав активов и произвел за счет полученных от продажи средств расчет с признанными по делу кредиторами.

Сумма требований кредиторов, подлежащая погашению по правилам ст. 64 КУзПБ, однако, осталась непогашенной в процедуре банкротства по правилам настоящей статьи из-за недостаточности имущества банкрота, и является размером субсидиарной ответственности.

Таким образом, право ликвидатора подать заявление о возложении субсидиарной ответственности возникает не раньше, чем после завершения реализации объектов, включенных в ликвидационную массу банкрота, и расчетов с кредиторами на основании проведения такой реализации в ликвидационной процедуре.

Приведенный подход предопределяет вывод, согласно которому преждевременное обращение с требованиями о возложении субсидиарной ответственности по делу о банкротстве – к осуществлению удовлетворения требований кредиторов за счет средств, полученных по результатам реализации всех выявленных у должника активов, с установлением факта недостаточности имущества, исключает рассмотрение, исследование , оценку и установление лиц, виновных в правонарушении по доведению должника до банкротства, то есть исключает определение субъектов и субъективной стороны соответствующего правонарушения.

Следовательно, до завершения погашения признанных по делу требований кредиторов за счет средств, полученных от продажи включенных в состав ликвидационной массы активов должника, с установлением по результатам погашения недостаточности имущества должника для удовлетворения таких требований, заявление ликвидатора/кредитора с требованиями о возложении субсидиарной ответственности и взыскании из виновных лиц суммы субсидиарной ответственности не могут быть поданы, а в случае ее представления соответствующие требования не подлежат удовлетворению судом.

В вопросе об исчислении исковой давности при применении субсидиарной ответственности по делу о банкротстве КХС ВС отступил от правовой позиции, ранее изложенной в его постановлениях от 17 марта 2020 года по делу №10/5026/995/2012, от 2 сентября 2020 года 923/1494/15, от 10 декабря 2020 года по делу № свидетельствует, что ликвидатор узнал или мог узнать наличие признаков доведения до банкротства юридического лица – должника и определяет начало течения исковой давности по требованиям о субсидиарной ответственности по делу о банкротстве.

Постановление КГС ВС от 19 июня 2024 года по делу №906/1155/20 (906/1113/21) – https://reyestr.court.gov.ua/Review/120341855.

С этим и другими правовыми выводами Верховного Суда можно ознакомиться в основе правовых позиций Верховного Суда – https://lpd.court.gov.ua/.