Судьи Верховного Суда приняли участие в форуме по усовершенствованию законодательства в сфере банкротства

Судьи Верховного Суда в Кассационном хозяйственном суде Владимир Погребняк и судьи ВС в Кассационном гражданском суде Василий Крат и Евгений Петров приняли участие в научно-практическом форуме «Усовершенствование законодательства в сфере банкротства (неплатежеспособности) и практики его применения:

Мероприятие, состоявшееся в Научно-исследовательском институте частного права и предпринимательства имени академика Ф. Г. Бурчака НАПрН Украины, объединило судей, ученых, представителей органов государственной власти, а также украинских и иностранных экспертов в сфере банкротства для обсуждения актуальных вопросов применения законодательства в сфере неплатежеспособности, юрисдикций банкротство.

С приветственным словом к участникам научно-практического форума обратился Владимир Погребняк. Он акцентировал внимание на важности взаимодействия науки и правоприменительной практики, отметив, что именно такая синергия способствует формированию эффективных правовых механизмов в сфере банкротства. В этом контексте судья презентовал подготовленный КГС ВС по случаю 35-летия образования хозяйственных (арбитражных) судов Украины обзор «Банкротство в Украине. Ключевые судебные решения Верховного суда. Интересные факты».

Спикер обратил внимание, что издание обобщает развитие института банкротства в Украине, его нормативную эволюцию и современную судебную практику. Обзор освещает становление законодательства в сфере неплатежеспособности – от первых нормативных актов до действующего Кодекса Украины по процедурам банкротства, а также определяет влияние евроинтеграционных процессов на усовершенствование соответствующих механизмов.

По словам Владимира Погребняка, особое внимание в издании уделено роли КХС ВС в формировании постоянства и единства судебной практики. Сборник содержит ключевые правовые позиции Верховного Суда по делам о банкротстве за 2018-2025 годы, статистические данные, информацию об институциональном развитии специализированной судебной палаты КГС ВС и аналитические материалы о тенденциях развития процедур банкротства.

В заключение Владимир Погребняк отметил, что соответствующие наработки имеют значение как для судей, так и для ученых и практиков в целом, поскольку способствуют более предполагаемому и последовательному применению норм права.

Электронная версия обзора «Банкротство в Украине. Ключевые судебные решения Верховного суда. Интересные факты» доступна на сайте Верховного Суда по ссылке: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/WEB-Overview_bankruptcy_in_Ukraine.pdf.

В рамках второй панели, посвященной особенностям рассмотрения споров о признании фраудаторных сделок недействительными, Василий Крат выступил с докладом на тему «Введение в фраудаторность: современные измерения». Он обратился к истокам этой конструкции в римском праве и привел разновидности частных деликтов, сформированных в тот период. В частности, судья остановился на «fraus creditorum» (с лат. – в ущерб кредиторам), заключающийся в совершении должником сделок для уменьшения своего имущества во избежание удовлетворения требований кредиторов.

Василий Крат отметил, что еще в римском праве существовали эффективные механизмы защиты кредиторов, такие как interdictum fraudatorium, actio Pauliana, restitutio in integrum ob fraudem. В частности, во времена Юстиниана оспаривание сделок в ущерб кредиторам стало происходить с помощью actio Pauliana, что позволяло восстановить положение, которое существовало бы при отсутствии недобросовестных действий должника. Такой подход сохраняет актуальность и в современном праве как инструмент реагирования на недобросовестное поведение и злоупотребление участников гражданского оборота.

Очерчивая современный украинский контекст, спикер обратил внимание, что конкурсное оспаривание фраудаторных сделок имеет достаточно детальное регулирование в сфере неплатежеспособности (в частности, ст. 42 КУзПБ). Вместо этого внеконкурсное оспаривание фраудаторных сделок нормировано в исполнительном производстве (ст. 9 Закона Украины «Об исполнительном производстве»). Отдельные упоминания о внеконкурсном оспаривании сделок есть в ГК Украины. Согласно ст. 605 ГК Украины прощение долга возможно только при условии, когда освобождение кредитором должника от его обязанностей не нарушает прав третьих лиц по имуществу кредитора. То есть при прощении долга должны учитываться права и интересы третьих лиц (являющихся кредиторами кредитора, осуществляющего прощение долга). Это важное условие, которое может сказаться на действительности прощения долга. Законодатель по существу урегулировал определенные фраудаторные проявления, то есть недопустимость совершать прощение долга в ущерб кредиторам.

Судья подчеркнул, что в современном частном праве универсального характера для квалификации сделки как совершенной в ущерб кредитору приобрела такая «формула»: п. 6 ст. 3 ГК РФ + ст. 13 ГК РФ = фраудаторность сделки. То есть правопорядок не может оставлять вне реакции такие действия, которые хотя и не нарушают конкретные императивные нормы, но очевидно недобросовестны и сводятся к злоупотреблению правом.

Василий Крат рассмотрел концепцию хорошей и плохой недействительности. Он пояснил, что признание недействительной фраудаторной сделки является примером «хорошей» недействительности, поскольку оно направлено на защиту прав кредитора. «Плохая» недействительность используется участниками оборота во избежание выполнения обязательств или обходных механизмов, например для отрицания арбитражных оговорок. В этом контексте судья подчеркнул, что обеспечение стабильности гражданского оборота возможно только при недопущении злоупотреблений институтом недействительности.

Судья проанализировал модели защиты интересов кредитора в зарубежных правопорядках: осуществление кредитором «чужого» права; кредитор может обратить взыскание на имущество, переданное должником другому лицу, без предварительного признания такой сделки недействительной; признание сделки, совершенной должником, полностью недействительным; признание сделки, совершенной должником, при делимости предмета, частично недействительным. Обратил внимание, что вполне возможны и другие модели защиты интересов кредитора, в частности, путем «достижения» разницы между ценой, уплаченной контрагентом должника, и рыночной стоимостью определенного объекта.

Завершая выступление, спикер акцентировал внимание на том, что в постановлении ОП ВС от 4 февраля 2026 года по делу № 910/6654/24 воспринята «формула»: п. 6 ст. 3 ГК РФ + ст. 13 ГК РФ = фраудаторность сделки, и указано, что сделка не может быть квалифицирована как фраудаторная на основании нормы о фиктивности (ст. 234 ГК РФ).

Подробнее – в презентации Василия Крата: https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Vstyp_fraydatornist.pdf.

Евгений Петров в своем выступлении, посвященном фраудаторным сделкам в практике Кассационного гражданского суда в составе Верховного Суда, сосредоточился на формировании этого института в украинской судебной практике. Он отметил, что понятие фраудаторной сделки сформировалось относительно недавно, в частности, в постановлении Большой Палаты Верховного Суда от 3 июля 2019 года по делу № 369/11268/16-ц, в котором такие сделки определены как совершенные должником в ущерб кредиторам.

Развивая эту позицию, спикер обратил внимание на подходы Верховного Суда к определению признаков фраудаторности. В частности, в постановлении Верховного Суда от 19 мая 2021 года по делу № 693/624/19 очерчены критерии, которые дают основания квалифицировать сделку как совершенную в ущерб кредитору, среди которых – момент заключения договора, лицо контрагента (в том числе связанные или аффилированные лица), а также факт.

Судья остановился на вопросах, возникающих в судебной практике при квалификации фраудаторных сделок. В частности, рассказал о подходах к признанию договора купли-продажи и договора дарения как фраудаторных, особенностях квалификации договора об удовлетворении требований ипотекодержателя, а также брачного договора. Также рассмотрена возможность применения этой конструкции к односторонним сделкам и случаю создания «своего кредитора» для должника. Речь также шла о лицах, имеющих право оспаривать такие сделки, и об их связи с исполнительным производством.

Евгений Петров акцентировал внимание на ключевой роли принципа добросовестности в квалификации таких сделок. В постановлениях Верховного Суда от 28 февраля 2019 года по делу № 646/3972/16-ц, от 3 июля 2019 года по делу № 369/11268/16-ц и от 24 июля 2019 года по делу № 405/1820/17 сформулирован избегание исполнения обязательств или уклонения от исполнения судебного решения. При таких обстоятельствах сделка может быть признана недействительной на основании общих принципов гражданского законодательства и запрета злоупотребления правом.

Также судья обратил внимание, что подходы к определению фраудаторности Верховный Суд расширил, они применяются не только к безвозмездным, но и к возмездным договорам, о чем идет речь, в частности, в постановлении от 7 октября 2020 года по делу № 755/17944/18. Кроме того, в постановлениях Верховного Суда от 28 ноября 2019 года по делу № 910/8357/18, от 3 марта 2020 года по делу № 910/7976/17 и от 3 марта 2020 года по делу № 904/7905/16 указано, что обязательство по погашению задолженности перед кредитором, вследствие которого должник перестает быть платежеспособным, должно подвергаться сомнению в части его добросовестности и может приобретать признаки фраудаторности.

Подытоживая, судья отметил, что любая сделка, которая используется во избежание выполнения обязательств или исключения обращения взыскания на имущество должника, должна оцениваться через призму добросовестности и может быть признана недействительной.

С презентацией Евгения Петрова можно ознакомиться по ссылке – https://court.gov.ua/storage/portal/supreme/prezent2026/Fraudatorni_pravochyny.pdf.

Фото надали організатори.

Верховный Суд