Доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, не наделяет его корпоративными правами – КГС ВС

Компания обратилась с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью. В обоснование исковых требований компания-истец ссылалась на отсутствие кворума на общем собрании и несообщение ее о созыве общего собрания участников ОДО, отмечает пресс-служба ВС.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, иск удовлетворен. Кассационный суд в составе Верховного Суда отменил решения судов предыдущих инстанций и принял новое решение, которым в иске отказано.

По мнению судов предыдущих инстанций, при определении общего количества голосов участников ОДО, имеющих право голоса на собрании от 29.10.2019, не учитывались голоса, приходящиеся на долю, которая принадлежит самому обществу. КГС ВС с этим не согласился с учетом следующего:

«Частью третьей ст. 25 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлено, что частицы, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли общества, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

Общество может приобрести доли участников без уменьшении своего уставного капитала, только если одновременно сформирует резервный капитал. В этом случае отчуждения такой доли должно быть произведено обществом в течение года. В остальном же случае приобретения доли участника всегда создает обязанность общества по уменьшению уставного капитала».

Коллегия судей КГС ВС отметила, что нельзя отождествлять долю участника в уставном капитале общества с долей, которая принадлежит самому обществу в этом обществе. Доля, принадлежащая обществу, не наделяет его корпоративными правами (ст. 167 ГКУ).

Как отмечается, участником общества не может быть само общество, а наличие у него доли не наделяет его правами и обязанностями участника, поскольку это противоречит сущности корпоративных правоотношений. Знание обществом долей в своем уставном капитале ограничен как временностью (один год с момента приобретения с обязанностью ее отчуждения), так и порядком корпоративного управления (невозможность голосования на общем собрании этого общества). Итак, голоса, приходящиеся на долю, которая принадлежит самому обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников из любых вопросов.

С текстом постановления КГС ВС по делу № 904/1112/20 можно ознакомиться здесь.