Вирішення корпоративних спорів: українська практика 2025

Корпоративні відносини є фундаментом стабільного та передбачуваного функціонування бізнесу. Адже від того, наскільки чітко вибудувані механізми управління й взаємодії між учасниками цих відносин, залежить розвиток та конкурентоспроможність компанії. Водночас на практиці корпоративні відносини нерідко стають джерелом конфліктів – через розбіжності в баченні стратегії, порушення прав учасників, недоліки корпоративних документів або зміну балансу контролю в компанії. Це, своєю чергою, призводить до зростання кількості корпоративних спорів, які дедалі частіше переходять у судову площину. Як саме вирішуються корпоративні спори в Україні та чому кількість їх розглядів у судах продовжує зростати – спробуємо розібратися.

Корпоративні спори і шляхи їх розв’язання

Корпоративні спори в Україні – це звичне явище, особливо на тлі швидкого розвитку підприємництва та збільшення інвестиційної активності. Подібні конфлікти зазвичай виникають:

1. між акціонерами/учасниками господарських товариств (щодо виплати дивідендів, відчуження часток чи акцій);
2. між учасниками та органами управління (через зловживання повноваженнями директора, порушення статуту);
3. між господарським товариством та третіми особами (спори з контрагентами, кредиторами чи державними органами, які пов’язані з корпоративними правами);
4. щодо корпоративного управління (оскарження рішень загальних зборів чи виключення учасника з товариства).

Одним із шляхів розв’язання корпоративних конфліктів є їх досудове вирішення, а саме переговори: сторони можуть самостійно знайти компроміс або скористатися допомогою медіатора (цей спосіб поступово стає все більш поширеним як зручна альтернатива судовому розгляду). Такий підхід дозволяє швидко, конструктивно та на умовах, прийнятних для обох сторін, владнати суперечку, зберігши партнерські відносини.

Але аналіз статистики щодо розгляду судами корпоративних спорів все ще свідчить про зростання кількості таких справ, що не варто сприймати як позитивну тенденцію. Навпаки, зріла правова система характеризується стабільною судовою практикою, передбачуваністю у застосуванні норм права та, як результат, зменшенням кількості судових справ.

Судова практика

У 2025 році Верховний Суд сформував низку важливих правових висновків у корпоративних спорах, які мають стати орієнтирами для всього ринку і завдяки яким компанії можуть ефективніше планувати корпоративні процеси, зменшувати ризики конфліктів та будувати більш передбачувану модель управління.

Серед них варто виділити наступні:

• Правова природа рішень загальних зборів учасників господарського товариства

Велика Палата Верховного Суду у відповідній постанові чітко окреслила правову природу рішень загальних зборів господарського товариства. Суд наголосив, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), не маючи цивільної дієздатності, не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві кваліфікуються як правочини. Учасником правочину завжди виступатиме юридична особа, тоді як загальні збори (як орган) беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину через прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень. Дія таких рішень обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Вони породжують права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

Виходячи з цього, Верховний Суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

Тому оскарженню та визнанню недійсним підлягає саме кінцевий результат – належним чином оформлений на підставі рішення загальних зборів правочин, що має юридичні наслідки (наприклад, перехід права власності на майно товариства).

Основне практичне значення такого висновку полягає в тому, що до рішень загальних зборів не застосовуються норми Цивільного кодексу України про недійсність правочинів. Натомість підставами для їх скасування є виключно порушення вимог закону та/або статуту при їх скликанні чи проведенні та якщо саме рішення порушує права учасника товариства.

• Правова природа повноважень директора товариства та порядок звільнення

У 2025 році Верховний Суд знову підкреслив, що відповідно до Цивільного кодексу України, саме загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган, встановлюють його компетенцію і затверджують склад. Виходячи з цього, Верховний Суд дійшов висновку, що обрання члена виконавчого органу товариства не охоплюється сферою регулювання трудового права. Такі правовідносини є корпоративними за своєю суттю, оскільки йдеться про наділення особи управлінськими повноваженнями шляхом ухвалення відповідного рішення, а укладення контракту є похідною дією від рішення органу управління товариства. Отже, оцінка законності такого контракту має здійснюватися виключно з позицій цивільного та корпоративного законодавства, а не норм Кодексу законів про працю.

Також важливою у цій категорії спорів є постанова Верховного Суду від 4 березня 2025 року. У ній суд підтвердив, що дата припинення трудових відносин з директором товариства може бути визначена ретроспективно, тобто шляхом встановлення факту фактичного припинення трудових відносин раніше. Такий підхід є правомірним у випадку порушення права директора на звільнення.

• Право на розпорядження часткою в статутному капіталі товариства

Відчуження частки в статутному капіталі господарського товариства з порушенням прав третіх осіб залишається однією з найскладніших категорій корпоративних спорів.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Тому загальні принципи захисту права власності застосовуються і до власників часток у статутному капіталі товариства.

Відповідно до Сімейного кодексу, майно, набуте подружжям у шлюбі, належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено договором або законом. Закон встановлює презумпцію спільності права власності подружжя на майно, а отже розпоряджання таким майном здійснюється за згодою обох співвласників. Для правочинів, які потребують нотаріального посвідчення та/або державної реєстрації, згода має бути письмовою і нотаріально посвідченою. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

При цьому Велика Палата Верховного Суду вже тривалий час послідовно дотримувалася позиції, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою іншого встановлена на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Відповідно укладення договору без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому випадку, якщо суд встановить, що контрагент за таким договором діяв недобросовісно. Зокрема, знав чи за обставинами справи не міг не знати, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що не отримано згоду іншого з подружжя.

Однак, у Постанові від 16 січня 2025 року Верховний Суд чітко підкреслив необхідність посилення захисту прав іншого з подружжя та зауважив, що добросовісність насамперед характеризує поведінку кінцевого набувача, який, знаючи що здійснення ним прав може призвести до негативних наслідків, вжив доступні заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків.

Верховний Суд звернув увагу на те, що покупець як добросовісний набувач не звільняється від негативних наслідків, пов’язаних з укладенням правочину, тому повинен оцінювати всі обставини добросовісно і розумно. Тобто, повинен перевірити не лише інформацію з державних реєстрів стосовно учасників товариства, а й зокрема перевірити особу, як контрагента за договором (оглянути паспорт для встановлення особи), з`ясувати перебування контрагента у шлюбі на момент вчинення правочину саме для встановлення обставин необхідності надання письмової згоди іншого з подружжя на відчуження спільного сумісного майна. При цьому Верховний Суд вважає можливою перевірку такого факту з огляду на державну реєстрацію шлюбу як акта цивільного стану, з видачою відповідних документів та внесенням інформації до Державного реєстру актів цивільного стану громадян і паспорта громадянина.

З огляду на зазначене, покупець частки в товаристві, проявивши розумну обачність, не може не знати про обмеження повноважень на продаж частки та має можливість оцінити всі ризики. А не вчинивши необхідних дій – діє недобросовісно та нерозумно, що виключає його захист як добросовісного набувача.

• Щодо забезпечення позову шляхом заборони управління товариством

Верховний Суд також уніфікував підходи щодо низки важливих процесуальних питань, один з яких – заборона директору здійснювати управління товариством як захід забезпечення позову про визнання недійсним рішення загальних зборів про обрання директора товариства.

У своїй постанові суд наголосив, що забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливому порушенню прав особи. Його мета – запобігти негативним наслідкам у майбутньому, гарантувати реальне виконання рішення суду та уникнути труднощів при його виконанні у випадку задоволення позову. Господарсько-процесуальний кодекс передбачає, що позов може бути забезпечено, зокрема, шляхом заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії щодо предмета спору або виконувати інші зобов`язання.

Верховний Суд звернув увагу, що при вирішенні питання про забезпечення позову суд повинен оцінити:

1. обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів;
2. забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;
3. наявність зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги;
4. ризик утруднення або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів;
5. неприпустимість порушення прав осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, застосування заходів до забезпечення позову можливе лише за наявності достатньо обґрунтованого припущення, що їх невжиття істотно ускладнить чи унеможливить виконання рішення суду чи ефективне поновлення порушених прав.

Адекватність заходу визначається його відповідністю меті забезпечення, з урахуванням співвідношення між обсягом прав, про захист яких просить заявник, і вартістю майнових наслідків від заборон чи обмежень.

У зазначеній постановою Верховний Суд вказав, що зупинення дії рішення загальних зборів про обрання директора товариства та заборона директору здійснювати, зокрема, управління поточною діяльністю товариства як захід забезпечення позову є неприпустимими. Такий захід є надмірним, оскільки фактично блокує діяльність товариства, свідчить про втручання суду у господарські відносини і фактично є вирішенням спору ще до ухвалення рішення по суті.

• Статус кінцевого бенефіціарного власника

Статус «кінцевого бенефіціарного власника» (КБВ) та обов`язок для юридичних осіб подавати відомості про КБВ, що встановлені Законами «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців га громадських формувань», є важливим інструментом для боротьби з приховуванням реальних власників активів.

Згідно законодавства, «кінцевий бенефіціарний власник» – це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність юридичної особи, в тому числі через ланцюг контролю/володіння. При цьому КБВ не може бути особа, яка має формальне право на частку, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем. Тобто, по суті, від свого імені управляє корпоративними правами іншої особи (КБВ) в інтересах останнього.

Слід відзначити, що за законодавством України статус КБВ визначається не лише за відомостями із публічних реєстрів, а й насамперед тим, хто здійснює фактичне управління юридичною особою (має вирішальний вплив). Саме цим КБВ відрізняється від номінального власника, інформація про якого може бути внесена до публічних реєстрів. Отже, наявність інформації в ЄДР не означає, що вказані відомості є абсолютно достовірними та не можуть піддаватися сумніву. У кожному конкретному випадку, зокрема, суд має встановлювати реального власника товариства, тобто такого, що володіє непрямим вирішальним впливом на юридичну особу, за сукупністю ознак, дій, рішень тощо.

Враховуючи зазначене, визначальними є наявність чи відсутність у відповідної особи статусу реального, а не номінального власника/акціонера, а відтак і наявність/відсутність статусу кінцевого бенефіціарного власника, адже від цього залежить правомірність рішень і дій цієї особи щодо товариства.

Як мінімізувати ризики

У підсумку, в умовах динамічного розвитку ринку вирішальним стає не лише правильне юридичне оформлення корпоративних процесів, а й розуміння актуальної судової практики. Саме вона формує підходи до вирішення корпоративних спорів, визначає стандарти захисту прав інвесторів та системи управління ризиками. Додаткової значущості цьому надає європейський вектор України, який вимагає від бізнесу відповідності високим стандартам прозорості, передбачуваності та відповідальності.

А щоб мінімізувати ризики та уникнути доведення спорів до суду, варто приділяти особливу увагу чіткому й деталізованому закріпленню домовленостей у статутних документах та корпоративних договорах, залучати кваліфікованих юристів для їх підготовки та регулярного оновлення, впроваджувати зрозумілі процедури управління та розподілу прибутку. Також важливо завчасно розробити дієві механізми альтернативного врегулювання конфліктів, які дозволять ефективно вирішувати спірні питання без необхідності звернення до суду.

Юлія Нешва, головний юрисконсульт відділу супроводження бізнес-процесів адвокатського об’єднання Investment Lawyer Group