Розширені перспективи: як стати міноритарним акціонером?

Інвестиції в акції компаній можуть стати хорошою можливістю розширити власний бізнес. Однак при входженні в капітал іншого бізнесу варто правильно підійти до способу придбання акцій і до розміру пакета акцій, щоб убезпечити себе, як власника частини компанії, від претензій з боку інших акціонерів. Prostobiz.ua вирішив вивчити, які права міноритарних акціонерів в Україні, а також розглянути докладніше всі варіанти входження в капітал підприємства.

Хто такий міноритарій?

Основними законами для інвестиційного ринку є Закон «Про акціонерні товариства», Закон «Про цінні папери та фондовий ринок» та Закон «Про інститути спільного інвестування». «Жоден з них не визначає такий термін, як міноритарний інвестор. На практиці під цим терміном мають на увазі інвестора, який володіє пакетом меншим, ніж контрольний (50%+)», – зазначає заступник директора департаменту корпоративних фінансів КУА «Кінто» Костянтин Пересєдов.

До речі, в Україні немає спеціального закону чи іншого нормативного акту, що окремо регулює операції з акціями, в тому числі, операції щодо купівлі міноритарного пакету акцій. За словами радника ЮФ «Василь Кисіль і Партнери» Анни Бабич, закон не містить визначення «міноритарний пакет акцій» або «міноритарний акціонер».

«Розуміння того, чи є акціонер міноритарним, завжди залежить від того, який розмір пакетів у інших акціонерів і чи є вони пов’язаними особами (діють спільно). В цілому, «міноритарним блокуючим пакетом» можна назвати пакет 25% + 1 акція, оскільки таким пакетом відповідно до закону про господарські товариства можна блокувати прийняття рішень про зміну статуту товариства (в тому числі, зміну розміру статутного капіталу) і про припинення діяльності товариства», – зазначає експерт.

Відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», коло питань, які можна блокувати таким пакетом (достатньо 25% рівно), розширено (включені також питання зміни типу акцій, розміщення акцій, анулювання викуплених акцій). Будь-пакет меншого розміру також можна вважати міноритарним (якщо тільки всі інші акціонери не володіють ще меншими пакетами і при цьому не діють спільно).

Юристи відзначають, що при певних умовах пакет в розмірі 25% може бути контрольним і його придбання може вимагати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на економічну концентрацію.

Права міноритарних акціонерів

Кожен акціонер, згідно з новим законодавством для акціонерних товариств, має такі права:

• участь в управлінні акціонерним товариством (голосування на загальних зборах акціонерів, участь у виконавчих органах товариства);
• отримання дивідендів (пропорційно його частки в капіталі товариства, якщо збори прийняли рішення про нарахування та виплату дивідендів);
• отримання частини майна товариства у разі його ліквідації (після того як виконані всі зобов’язання перед працівниками, кредиторами і державою);
• отримання інформації про господарську діяльність товариства;
• переважне право на покупку акцій додаткової емісії (захист від розмиття пакета);
• право вимагати викупу мажоритарієм акцій за їх ринковою вартістю в разі, якщо міноритарний акціонер проголосував проти рішень про додаткову емісію, злиття, поглинання або здійснення значного правочину.

Крім цього, при консолідації деякої кількості акцій, міноритарний акціонер також має додаткові права.

Пропозиції акціонера, який має 5% + акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного зборів за умови, що вони були внесені не пізніше, ніж за 20 днів до проведення зборів.

Власники 10% + акції мають право вимагати скликати позачергові збори акціонерів.

Акціонери з пакетом акцій 25% + можуть блокувати рішення зборів з питань внесення змін до статуту товариства та його ліквідації.

Володіння пакетом 40% + дозволяє міноритарію заблокувати проведення загальних зборів акціонерів (кворум складає 60% + 1 акція).

Способи купити міноритарний пакет акцій

По-перше, домовитися з власниками бізнесу особисто і укласти договір купівлі-продажу пакету акцій. «Укладається договір купівлі-продажу цінних паперів з обов’язковою участю ліцензованого торговця цінними паперами, де вказуються всі умови угоди. Згідно з цією угодою покупець перераховує продавцю кошти і в свою чергу отримує цінні папери (для цього у покупця повинен бути відкритий рахунок в цінних паперах у зберігача цінних паперів)», – зазначає Костянтин Пересєдов.

Без участі торговця можуть здійснюватися такі операції: дарування та спадкування цінних паперів; операції, пов’язані з виконанням рішення суду; придбання акцій відповідно до законодавства про приватизацію.

По-друге, можна купити акції підприємства що вас цікавить на біржі (найбільші біржі в Україні – ПФТС і Українська біржа). Проблема в тому, що акцій які цікавлять на біржі може не виявитися, а навіть якщо вони там і є, то їх може бути занадто мало (тобто, вам, наприклад, необхідний пакет 5%, а на біржі ви можете знайти тільки 2% акцій, які вам цікаві). Якщо акцій у вільному обігу недостатньо, то покупцеві доведеться звертатися з пропозицією про покупку до мажоритарних акціонерів компанії. Для покупки необхідних вам акцій доведеться звернутися до торговця цінними паперами, який працює на біржі.

Є третій варіант

Третім (і найменш поширеним в Україні) способом стати міноритарним акціонером є участь потенційного інвестора в приватному розміщенні (private placement).

Ініціатором приватного розміщення зазвичай виступає сама компанія-продавець, а точніше, її власник.

Як правило, для виконання цього проекту залучається інвестиційний банк, який консультує компанію з приводу доцільності та своєчасності залучення капіталу шляхом приватного розміщення, найбільш імовірної ціни розміщення, необхідності реструктуризації бізнесу перед розміщенням і проведення якісного та всебічного аудиту. Консультанти також готують інвестиційний меморандум, де детально описують бізнес і перспективи компанії, і поширюють його серед інституційних інвесторів. «Після цього з зацікавленими інвесторами проводяться переговори про умови угоди, і формується книга заявок. Нарешті, відбувається сама операція. При приватному розміщенні також зазвичай проводять формальний лістинг акцій компанії на фондовій біржі, що вимагає виконання додаткових технічних процедур», – каже Костянтин Пересєдов.

Приватне розміщення – непроста процедура, однак великі компанії на сьогоднішній день залучають інвестиції саме за допомогою приватних розміщень. Як правило, угоди приватних розміщень займають 3-6 місяців, а іноді і більше. Все залежить від самої компанії (перш за все, якості корпоративного управління, юридичної структури та фінансової звітності), інвестиційного банку та інвесторів.

До того ж, це найдорожчий варіант входження в капітал компанії, оскільки ви формуєте пропозицію викупити акції за певною ціною, проте ще кілька потенційних покупців також формують свої пропозиції. Тому при зацікавленості у входженні в капітал компанії доведеться сформувати найбільш високу ціну, щоб перемогти пропозиції конкурентів.

Як правило, приватні розміщення компанії вважають за краще проводити на закордонних біржових майданчиках (Варшавська, Лондонська, Франкфуртська або Нью-Йоркська фондові біржі), щоб залучити в портфельні інвестори багаті іноземні фонди.

Як би там не було, при вирішенні інвестувати свої кошти в міноритарний пакет акцій вам доведеться обзавестися грамотним юридичним консультантом і вибрати кваліфікованого торговця цінними паперами. Ці партнери допоможуть вибрати правильний напрямок і професійно оформити угоду.